国通管业虚假陈述案中案：山东京博的廉价收购经

　　在收购国通管业（600444.SH）上失意的山东京博控股股份有限公司，又遭遇到了中小股东的索赔。

　　11月1日，高石创投、锦湖湾投资以及张瀚冰三名原告诉山东京博虚假陈述一案在济南开庭。三原告称，山东京博因违规增持、减持国通管业股份，构成 虚假陈述，造成其投资损失。

　　原告代理律师王智斌表示：“庭上要求山东京博重新举证，因此给了被告30天的举证期限。”因此，当天庭审没有新的进展，这起国内首例因虚假陈述而构成的民事赔偿案还将有待一个月后再次开庭。

　　对此，山东京博方面显得很平静，公司董事会办公室人士称：“并不了解诉讼详情。对国通管业的现有投资，公司方面也并不太关注。”

　　截至今年6月30日，山东京博为国通管业第三大股东，持股6.67%；高石创投为第七大股东，持股0.72%。今年6月16日，高石创投还曾致函国通管业，要求追索山东京博的投资收益。王智斌表示，追索收益一案因山东京博提出和解意向，因此并未走入司法程序，“这次先就投资损失提起民事诉讼”。

　　违规的增持

　　三名原告将投资损失归结于山东京博，并非没有道理。今年2月25日，证监会对山东京博及其法定代表人马韵升开出罚单，共计罚款100万元，这才揭开了一段潜藏5年的糊涂案。

　　2007年7月24日，山东京博通过二级市场已经持有国通管业420万股，持股比例达到6%。但京博并未按规定进行通报，而是继续违规交易。

　　2007年8月3日，京博持有国通管业股份已经达到10.37%；8月10日，又增持到15.12%；8月27日，继续增持到20.24%；9月24日，达到25.10%；12月13日，又增加到30.09%。当年12月18日，京博持有国通管业股份已经高达30.31%。

　　这一系列收购均未真实披露，甚至当京博持股比例超过30%，达到要约收购红线之后，京博仍未停止增持。从历史交易数据看，山东京博在上述时间段内增持价最低为每股9.3元，最高也不过每股20元。而国通管业在2008年2月份达到了历史最高价32.36元/股。

　　山东京博这一系列操作有着冠冕堂皇的理由：借壳上市。山东京博涉足石化、精细化工、生物化工等多个领域，公司宣传称“2011年居中国500强企业第356位”。上述京博人士表示：“现在小作坊都想上市，何况我们这样的大型企业？”

　　但在2008年4月15日，山东京博却开始减持国通管业股份至25.23%；2008年12月18日，京博再次减持到20.13%；2009年4月份，京博持有国通管业股份比例再次减到16%左右。

　　在这个过程中，山东京博于2008年7月11日公告称持有国通管业比例为5%；当年9月25日又虚假公告称，持股比例仅有10.03%。

　　三位投资人据此认为：山东京博的虚假陈述行为，使他们无法了解国通管业的股权结构及大股东持股增减情况，影响了投资判断，发生巨额损失。

　　案中案浮现

　　虽然此次诉讼只是针对虚假陈述，但王智斌表示：“山东京博隐瞒增持的信息，可能有着更深层次的意图。它当时收购国通管业的成本较高，可能想通过买卖股票来摊薄成本。”

　　正如上述京博人士所称，山东京博一直有意借壳国通管业。2007年一季度，国通管业总资产7.55亿元，净资产3.2亿元，历史包袱少、股权结构相对简单。山东京博也有意进入安徽市场发展业务，因此双方“眉来眼去”已经很久。

　　2007年时，国通管业的实际控制人为安徽国风集团，国风集团2002年收购巢湖第一塑料厂，并让巢湖一塑替代国风集团，成为国通管业的第一大股东，持股比例为11.89%。但巢湖一塑本身经营困难，“傀儡”地位一推即倒，因此国风集团一直积极地为巢

　　湖一塑找下家。

　　根据巢湖市经委2008年的一份文件显示，2008年1月份，国风集团与山东京博签署股权转让协议，将巢湖一塑持有的国通管业11.89%的股权以现金方式转让给了山东京博。

　　但这一转让过程很可能上不了台面。因为在2008年12月27日，国风集团将其持有的国通管业11.43%的股权以及巢湖一塑100%的股权整体打包转让，实际转让国通管业股权比例为23.32%。两笔股权转让款为3.1亿元，受让者正是山东京博。

　　这似乎就能解释山东京博在2007年的违规增持和2008年的违规减持行为：2007年，已经有意收购国通管业的山东京博在二级市场吸筹，拉高股价。2008年1月双方私下签订协议后，山东京博为了避免借壳后持股超过30%的要约收购红线，开始减持套现。所以2008年12月27日双方签署转让协议时，山东京博仅持有4.98%的股权。

　　“从证监会的披露信息看，山东京博应该在收购、抛售过程中获得了收益。”王智斌表示。

　　一切操作都是那么滴水不漏。如果山东京博股权转让一事没有被证监会否决的话，京博应当拿着从二级市场上赚得的收益，稳稳当当地成为国通管业的第一大股东。

　　但在国资委批准之后，证监会却驳回了这起收购案。目前山东京博仍持有国通管业6.67%的股权，上述京博人士表示：“公司方面已经没有向国通管业派驻管理人员。”信息显示，2011年1月4日股权转让被否之后，国风集团向山东京博归还了转让价款2.49亿元，同时山东京博撤回了进驻国通管业的马雪英等五名高管。

　　王智斌透露：“山东京博违规交易产生的收益应该归上市公司所有。此前高石创投已经提出这一诉求，京博方面表示好商量，因此目前双方还在接洽之中。”

　　作者：孟岩峰