*ST朝华微调方案重启资产重组 恢复上市获突破

　　*ST朝华微调方案重启资产重组

　　“加速跑”力争恢复上市获突破

　　重组标的东升庙矿业资产状况及盈利预测

　　截至2012年6月30日，东升庙矿业账面净资产为7.26亿元，资产基础法评估值为21.69亿元，评估增值率198.91%。

　　东升庙矿业2012年预计将实现收入6.17亿元，净 利润2.34亿元，2013年预计将实现收入6.64亿元，净利润2.65亿元。

　　业绩承诺：原股东承诺东升庙矿业2013年至2015年净利润分别不低于2.78亿元、3.3亿元、3.3亿元。

　　在退市大限即将到来之际，2007年5月即暂停上市的*ST朝华重新启动重大资产重组，意图抢在年底前争取实质性突破，为恢复上市奠定基础。

　　*ST朝华今日披露重组预案，公司拟以2.66元/股价格向建新集团、赛德万方和智尚劢合三家公司发行81555.99万股，拟购买其持有的东升庙矿业100%股权。三家分别持有东升庙矿业49%、41%和10%的股权。其中大股东建新集团以其持有的东升庙矿业49%的股权认购39962.43万股股份。交易完成后，建新集团将持有公司50362.43万股股份，占股本总额的41.37%。

　　截至2012年6月30日，东升庙矿业账面净资产为7.26亿元，资产基础法评估值为21.69亿元，评估增值14.44亿元，增值率198.91%。值得一提的是，公司表示，增值原因主要系采矿权增值13.6亿元，增值率高达91060.33%。东升庙矿业2012年预计将实现收入6.17亿元，净利润2.34亿元，2013年预计将实现收入6.64亿元，净利润2.65亿元。同时原股东承诺东升庙矿业2013年至2015年净利润分别不低于2.78亿元、3.3亿元、3.3亿元。

　　值得注意的是，*ST朝华此次推出的重组方案与三年前的方案大同小异。

　　2009年，当时的S*ST朝华发布重组预案，拟以2.56元/股价格发行54170万股，向建新集团、建银国际投资咨询公司、深圳市港钟科技公司购买其在东升庙矿业合计80%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司、安徽凤阳县金鹏矿业有限公司、甘肃建新进出口贸易有限公司三家公司100%股权。上述标的资产的交易价格总计13.87亿元，相比对应净资产账面价值溢价5亿元。

　　之所以说新版预案与2009版预案大同小异，源于拟注入资产东升庙矿业在近期完成了对金鹏矿业以及临河新海的收购。根据新预案，2012年7月，东升庙矿业分别完成了对金鹏矿业100%股权以及临河新海100%股权的收购，建新集团为上述两家公司的间接控股股东。因此，此次注入东升庙矿业100%股权意味着将金鹏矿业和临河新海打包注入*ST朝华。而建新贸易公司因存在瑕疵最终未能注入。

　　资料显示，东升庙矿业成立于2000年，主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务，目前采选能力为95万吨/年（含子公司金鹏矿业），此外，东升庙矿业正在建设50万吨/年铅锌矿的采选系统，预计2014年采选能力扩大到145万吨/年。东升庙矿业所辖的东升庙多金属硫铁矿系大型锌硫矿床，铅锌矿矿石品位较高，硫铁矿矿石储量大，在西北地区居首位。

　　虽然公司马不停蹄地推出了重组方案，但时间似乎并不等人。有市场分析人士表示，按照公司计划，定于11月19日召开临时股东大会审议重组事宜；若顺利通过，最早也要20日向证监会上报相关材料，此次距离年底仅剩1个月零10天的时间了。在这短短1个多月的时间，重组方案能够通过相关审核吗？

　　这不得不让持有*ST朝华的投资者捏一把汗。一位长期持有*ST朝华股票的重庆投资者告诉记者，眼下，公司只有一方面与时间赛跑，尽快推进重组有关程序，争取年底前过会；但另一方面，也必须做好依靠非常规手段盈利的目的，以达到“保壳”的条件。否则，公司将不可避免退市的命运。

　　此外，公司2005年曾因涉嫌违反证券法律法规，被证监会重庆监管局立案调查，而目前尚未出具任何调查意见。基于证监会目前对于涉嫌内幕交易及其他违反证券法律法规进行的严厉监管，公司重组存在被暂缓审核或不予核准的风险。

　　作者：黄群 王屹 (来源：上海证券报)