中小投资者临时提案遭拒 深国商股东暗斗变明争

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　　你这个人张嘴就胡来，翻脸就不认账，一贯如此，你的人格是有问题的，你的道德是有问题的！你们特别无耻！我下午要到证监局，到交易所！”

　　11月6日上午10时30分许，深国商(000056.SZ)总部办公大楼皇庭V酒店5楼会议室，董秘曹剑被一群情绪激动的股东围住。前往 维权的中小股东周迪，带着金丝眼镜，身材瘦弱，怒气冲冲地站在曹剑面前，大声指责着包括曹在内的深国商高层。

　　他并不是一个人在“战斗”。

　　当日，前来深国商公司股东维权的人数多达40人，装修豪华、能容纳百、八十人的会议室顿时人头攒动，一片嘈杂。

　　深国商股东维权，缘起于周迪与另外一名股东黄小敏联名提交股东大会的临时议案遭拒。连同B股在内，周、黄二人合计持有深国商股权690万股，按规定已经达到提起临时议案的法定比例。然而，深国商却以周迪所持400多万B股股东身份无法确认为由，拒绝向股东大会提交临时增加的议案提案。

　　记者拿到有周、黄二人签字的《关于2012年深国商第五次临时股东大会增加临时议案的提案》(下称增加临时议案的提案)显示，临时议案提案要求：1.深国商股东大会涉及投票事宜以后必须开通网络投票；2.罢免深国商董事会郑康豪、陈勇、邓维杰、张建民、陈小海董事职务；3.罢免深国商监事会刘晓红、张心亮、周丽娇监事职务。

　　周、黄二位股东提案罢免深国商董事会、监事会相关人员的理由有三：1.公司董事会不守信承诺，一再欺骗大众；2.公司管理从合同、设计和施工都显示出非常混乱，表明董事会、监事会不胜任；3.皇庭广场开业时间一再拖延，给深国商带来损失超过十亿，并加重了公司的财务负担。

　　深国商2012年第五次临时股东大会将于11月15日上午9时，在非常偏远的深圳龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所召开，审议控股子公司深圳融发投资有限公司不超过7亿元人民币借款议案，其中5亿元借款用于偿还前期借款，2亿元用于工程已经进入尾声的皇庭国商购物广场项目招商、精装修和改造。

　　然而，让人意想不到的是，公司临时股东大会尚未召开，一场风暴正在聚集。

　　当日，维权股东情绪激动，一致强烈要求董秘曹剑表态，将罢免公司董事会、监事会有关人员的临时议案提交股东大会表决，并在指定信息披露媒体发布临时增加议案公告。而曹剑则始终坚持认为，增加的临时议案不符合公司章程及公司的有关规定，拒不接受维权股东要求。

　　临时提案风波

　　10月30日，深国商发布《召开二一二年第五次临时股东大会通知》的公告。

　　11月2日，周迪、黄小敏两位股东联名向深国商董事会办公室递交了增加临时议案的提案，周、黄二人在当天还一同提交所持深国商股权的证明文件资料。

　　记者掌握的股权资料显示，截止到2012年11月2日，周迪分别持有深国商A股、B股111万股、457万股，黄小敏持有深国商A股122万股，两人合计持有深国商股权690万股，占公司总股本3.16%，持股数量已经达到公司章程中，关于股东向股东大会提交临时增加议案最低持股数量之标准。

　　让人意想不到的是，过了两天后，深国商董事会以周、黄二人临时提案不符合公司章程及公司法有关规定而拒绝提交即将召开的临时股东大会表决。

　　拒绝理由如下：一、公司依据股东名册，无法确认周先生所持400多万B股的真实股东身份。二、提案要求罢免的人员中有职工董事、职工监事，按照规定，在任职期间不得罢免。另外，董事会在任期主持工作期间，没有实际过失证据，亦不得随意罢免。

　　11月5日下午6时许，周迪在机场接到了工作人员对此事的电话通知。

　　为向深国商董事会证明自己所持B股股权数量真实，11月6日，周迪专门向公司董事会传真发送了国元证券经纪(香港)有限公司为其开具的盖有公司印章的《持股证明》文件。

　　针对董秘曹剑临时议案不符合有关法律规定之说，周迪抗议称：“我给你准备了好几个版本的罢免提案，你说哪个是职工董事、哪个是职工监事，我就不提交那个议案，你们不能用提案某些内容不合规就把整个议案否掉！”

　　另一位律师出身的维权股东李奇颖告诉记者，“我看了周迪递交的股东资料，确认股东身份完全没有任何法律疑义。公司这样做就是在人为设置障碍，阻止股东行使合法提案、表决权利。”

　　11月6日整个上午，深国商会议室一直争论不断，一直到深圳证监局上市公司二处的一位处长到来，方令场内紧张势态略有缓和。

　　“公司股东沟通是自治的事情，希望大家在理性和法制的轨道上进行。我此次来，目的是了解有关情况。”该位处长表示。

　　据一位与深圳证监局处长沟通的代表股东透露，“我们如实向监管部门反映了深国商以证监会、深交所为挡箭牌阻止股东行使权力的问题，这次让我们感到欣慰的是，监管部门这次对股东维权监管做得非常及时，监管部门也表态对所反映的问题要认真调查，希望监管部门在保护中小投资者利益方面做得更到位。”

　　愤怒之由

　　漠视股东权益、公司治理混乱均是中小股东愤怒的原因，但最令中小投资者感到头痛的是，深国商最具价值的核心业务皇庭广场国商购物广场项目开工日期一拖再拖。

　　透过会议室高大明亮的落地玻璃窗，一眼就可以看到马路对面不远的皇庭广场施工工地。整个皇庭广场的脚手架仍未拆除，整个建筑外围被绿色的建筑网包裹着，看不到有人在施工现场工作的活动迹象。

　　深国商的一名普通员工告诉记者，“皇庭广场的装修施工正在进行，干活的有几百名工人，但场地面积那么大，分散开来，就见不到人了。”

　　而在场的一名维权股东对此却有不同说法：“公司的副总经理陈小海曾经告诉我，工地施工人员有一千人，但我们连续实地考察发现，实际施工人员正常情况下只有一两百人，偶尔最多也就有四五百人在干活。装修工程进展很慢，根本看不出太大变化。”

　　公司董秘曹剑却私下对记者说，“你可能好久没到我们工地了，目前内部装修进展变化很大。”

　　“商场按十万平米算，再加上外立面，内部装修也算上每个商铺，工期一年足矣，更何况内部商铺由租户自装。施工方是挣钱的，没有理由拖延，这种种现象背后的意图显而易见。郑康豪们就是一次次，一遍遍的采用这种欺骗加无赖的手段将我们拖到沟口，然后拖进深渊，我们已经无法相信，我们也没理由再相信。因为离深渊已经近在咫尺。”一位中小投资者在深国商股吧如此发泄心中的无奈和愤懑。

　　那么，号称价值连城的深国商皇庭购物广场项目开业日期是如何被一拖再拖的呢？

　　2011年4月26日，在深国商2010年年报中这样表述：“预计年内可以正式开业。”

　　2011年6月24日，在深国商股东大会上，董事长郑康豪宣称所有的图纸都出来了，11月可完工，最迟年底。

　　2012年1月，郑康豪曾向部分股东表示：“三月商家进场装修。见照片！五一开业。”

　　2月，郑康豪在股东会上表示，8月份全面开张。

　　6月6日，公司总经理陈小海约见记者称：10月铁定开业。

　　8月份，股东会上公司总经理陈小海表示11月开业。可是股东会的第二天，深国商在2012年中报中又改口为年底前开业。

　　而11月6日，当记者发问年底前或者明年元旦能否开业时，曹剑支支吾吾的说道：“我们争取吧”。

　　从皇庭广场装修工程实际进度看，深国商高层承诺的年底前开业已几乎不大可能。 (来源：21世纪网-21cbh.com)