*ST朝华保壳最后冲刺 为保重组通过二度上调发行价

　　对于暂停上市长达5年之久的*ST朝华(000688,SZ)来说，11月19日的临时股东大会将是一次 “生死考验”。在此次临时股东大会上，将审议东升庙矿业注入上市公司的重组事项。由于退市大限将至，此次股东大会将决定*ST朝华能否顺利保壳。

　　发行价上调至2.95元/股

　　此次重 组方案能否通过将成为*ST朝华保壳的关键，为了赢得中小股东的支持，*ST朝华再度提高了定向增发价格，向中小股东抛出橄榄枝。

　　股东大会召开前夕，*ST朝华定增价格从之前的2.66元/股上调至2.95元/股。公司最新公告显示，于11月8日收到甘肃建新实业集团有限公司向公司董事会提交的 《关于增加朝华科技 (集团)股份有限公司2012年第三次临时股东大会临时提案的函》，要求增加《发行价格及定价方式(修订版)》等三项提案，在广泛听取流通股股东意见的基础上，建新集团提议将原重组方案中发行价格经交易各方协商确定的2.66元/股，修改为2.95元/股。

　　值得注意的是，本次上调增发价格并非*ST朝华第一次，在2009年的重组方案中，增发价格被确定为2.56元/股，后上调至2.66元/股。

　　根据*ST朝华此前的重组方案，公司拟向甘肃建新实业集团有限公司、北京赛德万方投资有限责任公司、北京智尚劢合投资有限公司三家公司以非公开发行股份为对价整体购买内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%股权，购买标的资产作价21.69亿元。

　　根据此前方案，*ST朝华原拟以2.66元/股的价格，向实际控制人建新集团以及两家战略投资者合计发行约8.16亿股，以收购其持有的内蒙古东升庙矿业100%股权，使公司主业转型为铅锌矿采选及相关业务。

　　在两次提高发行价之后，发行数量由8.16亿股缩减至7.35亿股，重组完成后的每股净资产、每股收益等指标也将提高约一成。

　　发行价变动 股民易误操作

　　在董事会推出本次重组方案之后，由于部分中小股民对发行价格仍存在异议，大股东在股东大会召开前十日再次提出议案调整了重组方案，将此前的协商发行价格由2.66元/股上调至2.95元/股。

　　然而，由于大股东和董事会议案两者的内容都是关于同一事项提出的，这导致了中小股东在网络投票时容易出现误操作。

　　根据交易所规则规定，大股东新提出的议案不能将董事会此前提出的2.66元/股的议案代替，两个议案需要股民同时进行表决。但由于交易所规定，同一事项的不同议案，如果股东同时投同意票，将被视为无效票。

　　“如果网络投票时，中小股东对于两个议案都投了同意票，那么他们所投的同意票都将被自动视为无效。”上述负责人表示，“股东在投票前需要注意这一投票原则，将之前董事会2.66元/股的议案先进行否决。”

　　目前，股民普遍采用网络投票的方式。而*ST朝华的退市时限迫近，此次重组方案如被否，“除非相关部门的退市政策发生变化，否则我们没有时间提出第二个重组方案了。”该上市公司负责人表示。

　　据悉，*ST朝华将于11月19日股东大会召开之后向证监会递交重组方案。也就是说，从本月19日开始计算的话，直到*ST朝华退市最后期限12月31日，留给公司的时间仅有短短的29个工作日。而购买东升庙矿业的重组方案能否得到股东大会的通过，将成为决定*ST朝华能否保壳的关键。

　　东升庙矿储量增加

　　根据重组方案，*ST朝华拟向上述三家公司以非公开发行股份为对价整体购买内蒙古东升庙矿业有限责任公司100%股权。

　　与已经失效的2009年重组方案相比(当时方案中对东升庙矿业80%股权作价为10.02亿元)，新方案中，东升庙矿业揽入金鹏矿业和临河新海100%股权，且对东升庙矿业股权收购由80%提升至100%，收购标的资产的交易价格亦变为21.69亿元。

　　相较于之前的重组方案，东升庙矿的收购价格有所提高，*ST朝华有关负责人介绍：“此次重组的评估价高于2009年的原因，主要是由于储量增加。通过进一步生产探矿，探明的保有储量大幅增加，从而造成评估利用资源储量增加，特别是金属量的增加。其中锌金属量由52.6万金属吨增加到70.2万金属吨，增加了34%；铅金属由10.0万金属吨增加到11.7万金属吨，增长了17%。

　　除此之外，该矿目前的生产能力是80万吨，至2014年，铅锌生产能力还将继续增加50万吨，提高了60%以上。

　　不仅如此，该矿2009年评估时需缴纳的所得税为25%，此次受益于西部大开发政策，所得税适用税率下降为15%，这也让该矿的评估价值增加了约1.8亿元。

　　作为东升庙矿业的二股东，赛德万方在购入东升庙矿业时花费8亿元购入41%的股权，以此推算，该矿的市场价格应该超过了21亿。

　　根据公开资料，东升庙矿业成立于2000年，主要从事铅锌等矿产品的采选及销售业务，目前采选能力为80万吨/年，正在建设50万吨/年铅锌矿的采选系统。

　　此次重组如果顺利，*ST朝华将获得东升庙矿业100%股权，公司归属于母公司所有者权益将增加至约57223.06万元，将改变公司资不抵债的状况，并从根本上改善公司的资产质量。

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