深国商维权十字路口：中小股东投票两难(图)

　　11月14日，距离深国商（000056.SZ）第五次临时股东大会表决7亿元借款议案只剩一天。

　　此前，在中小股东维权推动及有关监管部门协调下，深国商股东大会先是改变了会议地点，后又开通了网络投票。

　　然而，律师出身的深国商中小投资者李奇颖却仍不满意，他认为深国商公司治理背后的诸多问题根本没有开始解决，在股东大会上如何投票以及最终投票结果尤为关键。

　　在深圳一家茶馆内，身材高大、不苟言笑的李奇颖坐在记者对面，一边看着手里的清茶，一边忧心忡忡地告诉记者，“据我们掌握的情况，深国商董事会虚假陈述、违法越权决策且造成存在重大失误已有可靠证据，而深国商控股股东郑康豪与负责装修施工的深圳泛华工程集团有限公司（下称深圳泛华）之间的真实关系正变得越来越可疑。”

　　“鉴于深国商一贯的违背诺言、虚假陈述、欺骗愚弄股民。毫无疑问！对这次融资我投反对票！”另一位维权股东周迪旗帜鲜明地表白，“当然下次股东会，会再给深国商的现任管理层一次机会，但前提是：1.承认错误，悔过自新，规范经营；2.以皇庭集团的资产或其持有的深国商股票作抵押公开承诺！那一点结尾工程何时完工？何时开业？开不了业，就赔偿吧！”

　　当下，深国商中小投资者维权走到了十字路口：不投赞成票，则会影响完工装修资金到位，进一步推迟皇庭广场开业时间，进而影响公司业绩和股价；投下赞成票，深国商管理层又未形成有效约束，皇庭广场完工装修缺乏硬性预算，随之而来的是资金投入无底洞、没有尽头的装修款，本次来之不易的维权成果可能付诸东流。

　　股东指深国商董事会涉嫌违法

　　深国商核心经营资产皇庭广场一方面完工装修投入不断追加，另一方面项目开业却三番五次地推迟。

　　深国商公开披露信息显示，皇庭广场原晶岛国际购物中心项目开工时间为2003年。最初由美国RTKL国际有限公司负责建筑设计，株式会社日本设计公司进行景观设计，但直到2005年1月12日才与深圳泛华签订《建设工程施工合同》，当年1月17日正式进行工程奠基。据深国商2005年年报披露，当年年底已完成基坑土方工程，项目施工进展顺利，预计今年（2005年）下半年封顶，明年（2006年）初正式完工。

　　由此观之，晶岛国际购物中心（皇庭广场）建设完工装修正常，所需时间也就是一年多一点。

　　然而，由于种种原因，晶岛国际购物中心项目完工竟阴错阳差地被拖延了数年之久，直至2009年7月13日完成竣工合格验收。

　　工程被无限期拖延的原因是深国商控股子公司融发公司只支付了部分工程款。

　　“在郑康豪成功入主深国商后，深圳泛华的应付未付工程欠款已于2010年8月26日全部还清，按当时的条件，只要再少量投入装修费用，皇庭广场就可以很快开业，但是以郑康豪为首的本届董事会却越权擅自修改了晶岛项目的定位、设计和业态布局，也正是因此皇庭广场至今无法开业。”在谈及皇庭广场三番五次推迟开业的责任时，李奇颖如此认为。

　　深国商2010年董事会换届后，以原来设计施工已不适应业已发生重大变化的市场形势需要为由，着眼于项目差异化经营，对晶岛项目定位、设计和业态布局进行重新梳理，并聘请英国知名设计公司Benoy进行整体设计，定位于将皇庭广场建设成中高端时尚购物中心。

　　李奇颖指出，“皇庭广场的市场定位和业态布局调整，属于公司经营方针和投资策略的重大改变，按照公司法，这应由股东大会表决通过。可是，深国商董事会既没有对此公开公告，也没有将此提交股东大会投票，如此作为就是典型越权，且违反公司法。”

　　此外，他还认为，深国商董事会在既往年报和股东大会上多次预计皇庭广场开业日期，但却一次次落空，对中小投资者而言，这本身已经构成事实上的虚假陈述。据其统计，深国商变更皇庭广场开业日期的次数已不下六次，应属屡屡背信弃诺。

　　诡异的深圳泛华

　　随着深国商中小股东维权的深入、推进，在来自各方的压力下，深国商背后的秘密像挤牙膏似的一点儿一点儿的被压了出来，而皇庭广场施工承建公司深圳泛华的角色亦开始从暧昧变得诡异。

　　李奇颖听与郑康豪见面沟通的维权股东代表说，深国商控股子公司融发公司与深圳泛华签订的建设施工合同只有几页纸，上面没有装修标准和完工日期的约定，只有一个工程造价总额。即使对这个仅有的合同造价的确认，深国商和深圳泛华之间也存在分歧。

　　据介绍，上述信息均为郑康豪与维权股东代表见面沟通时口头表述，郑还声称自己也是受害者，他透露了一个令人震惊的消息，说皇庭集团入主前的上一届董事会，在晶岛项目工程造价结算时，向深圳泛华多支付了几个亿。此外，郑康豪还指明，皇庭广场开业日期一再推迟真正原因在深圳泛华，但具体责任并未明确。

　　针对皇庭广场建筑施工合同，李奇颖强调，“从法律角度看，融发公司与深圳泛华签订的装修合同根本就是一份没有任何法律约束效力的合同。不但如此，就连上面标明的工程造价也缺乏合理依据。”

　　在维权股东代表看来，深国商与深圳泛华的关系不仅诡异，在某种程度上，换届后的董事会甚至有被深圳泛华绑架、敲诈的嫌疑，深国商董事会不但不解除这样的合约，反而是逆来顺受。

　　更为诡异的是，关于深国商对皇庭广场施工合同的规范存在两个版本的说法。一是公司董秘曹剑透露，深国商曾经要求与深圳泛华签订一份完整的合同，但深圳泛华却不愿意签；一是深国商董事、总经理、融发公司董事长陈小海说，深国商与深圳泛华合同规范增加了一个条款，就是深圳泛华在接到深国商的开工指令后，务必于10月内全部完工。而深国商开工令于2011年1月1日发出。

　　换句话说，按照合同条款约定，完工开业精装修本应在2011年11月初就完工开业，但时至今日，早已进入工程尾声的皇庭广场却迟迟不能干净利索地收尾。

　　今年9月中旬，深圳中小投资者前往皇庭广场施工现场考察，工地的一个项目经理曾告知：“加一些人手，11月底完工没问题！”

　　从此看出，皇庭广场开业日期遥遥无期，应在很大程度上与现场施工人力不足有关，似乎深圳泛华从未也不情愿把施工人力配足。

　　“装修没合同吗？没有工期、预算的约定吗？没有违约责任吗？拖了工期不得赔款吗？国商的管理层无能还是有其他不为人知的内幕？”一位中小投资者在深国商股吧里如此发帖抗议。

　　迄今为止，没有维权股东见过深国商与深圳泛华签订的建筑施工合同及补充条款文件，即使股东到公司要求查阅，工作人员提供的东西也货不对版。

　　李奇颖还告诉记者，“皇庭广场这么大的工程，按照商业惯例应该公开招标，但维权股东却找不到它的公开招标记录。公开招标通常为重大工程降低造价、确保工质量的重要手段，但深国商却私自相授，把斥资近8亿之巨的工程悄悄交给了深圳泛华。”

　　值得警惕的是，融发公司拖欠数亿元工程款已经长达四五年之久，深圳泛华对巨额工程欠款一直保持沉默，为什么早不起诉、晚不起诉，偏偏选择在郑康豪与茂业系争夺深国商控制权激战的关键时刻起诉呢？

　　2009年10月，恰逢深国商酝酿重大资产重组及董事会换届改选的关键时期，郑康豪和茂业系都在为委派董事、监事席位忙得不可开交。

　　2009年11月30日，深圳泛华就融发公司工程欠款合同纠纷提起诉讼。

　　自此以后，茂业系对深国商控制权争夺战一败涂地，在2010年第三次临时股东大会投票时，在各方利益的权衡博弈下，茂业系提出的非独立董事、独立董事、监事议案悉数被否决。

　　难道这一切都纯粹是某种巧合吗？

　　维权之痛

　　深国商中小投资者踏上的是一条艰难维权路。

　　据介绍，11月12日下午，实际到深交所等待维权答复的中小投资者共有73人。在一开始与深交所相关人员沟通时，一位工作人员曾向维权股东代表表示，今年以来，深交所已累计三次向深国商发出了股东大会表决开通网络投票的建议函，但公司没有积极响应。股东大会网络投票也就因此被搁置了下来。

　　据维权股东代表透露，深国商董事会同意股东开通网络投票，应该是中国证监会监管高层施压的结果。

　　对此，李奇颖内心五味杂陈。他颇为困惑地表示，“现有公开资料已充分证明深国商董事会存在虚假陈述、越权违规决策且重大信息不予及时公告的违法行为，但早已被监管层列重点监管对象的深国商，如此明显违法违规问题还没有得到纠正和处罚，我感到很不理解。”

　　“一个公司几次公布装修的金额都在增大，而且是以亿为单位的剧增，无论有无合同、有无预算，公司工程的合同预算管理都是混乱的，不合格的！”李奇颖对深国商目前的管理层表达了强烈不满。

　　据其测算，由于皇庭广场开业工期一再推迟，即使从深国商管理层承诺的2011年底开业算起，一年下来，导致归属于公司的租金少收2.4亿元（按租售面积8万平米、平均租金每平米400元/月计算），加上至少上亿元的资金利息成本，由此给公司造成的经济损失应在5亿元。

　　另有其他维权股东测算，皇庭广场迟迟不能开业，给深国商造成的经济损失在7亿元-8亿元之间。

　　李奇颖毫不留情地指出，“公司管理层根本就没有准备对此承担责任，而且不对皇庭广场准时开业做出书面保证，继续以争取尽快开业为由融资并加大装修投入。这是对股东权益的蔑视，也是对相信资本市场、相信规则的价值投资者最为沉重的打击。”

　　据李奇颖透露，他本人长期持有深国商的股票，每周都要到皇庭广场施工现场考察工程进度。在深国商维权股东中，像他这样的投资者有二三十个人，有的人每周去工地的次数比他还要多。

　　作者：朱益民