大股东掐点兑现承诺 康恩贝两度溢价接盘

　　证券时报记者 李雪峰

　　两年前为配合增发，康恩贝（600572）控股股东康恩贝集团承诺在2012年年底之前解决集团公司与上市公司之间的同业竞争问题，而为了实现这一承诺，康恩贝不得不在14个月内连续溢价收购集团资产。

　　康恩贝昨日公告，又将溢价259.97%、出资2.59亿 元收购集团旗下云南希陶公司68.3%股权。不过证券时报记者发现，康恩贝目前账面上扣除募集资金后的现金仅有3亿元左右，换言之，康恩贝极有可能因为收购云南希陶而导致现金流不畅。此外，收购云南希陶须经康恩贝12月14日股东大会审议通过，加上资金划转及变更工商登记所占用的时间，康恩贝集团可谓掐点完成承诺。

　　高溢价收购现金流枯竭

　　去年9月份，康恩贝以3.94亿元的对价收购了集团旗下的康恩贝中药公司99%的股份，后者主要资产是浙江英诺珐医药有限公司，该价格较康恩贝中药账面净资产溢价393.75%。为此康恩贝集团还与康恩贝签订了补偿协议，若康恩贝中药盈利不及预期，则康恩贝集团将予以补偿，该承诺协议一直沿用至2014年。记者注意到，康恩贝当时扣除募集资金后的账面现金约为3.5亿元，不足以支付上述款项，为此，康恩贝于2011年6月发行了6亿元的5年期公司债。

　　收购康恩贝中药后，集团与上市公司的同业竞争则主要体现在云南希陶公司及其子公司昆明康恩贝、云南希尔康制药，不过时隔一年之后，康恩贝才再度启动收购事宜。

　　康恩贝目前同样遇到了2011年9月份所出现的情况，公司扣除募集资金后的账面现金约为3亿元，但今年并未大规模举债，若将2.59亿元款项悉数支付给康恩贝集团，则康恩贝账面可支配现金将濒于枯竭。5月9日，康恩贝曾发布第三次增发预案，拟募资9.25亿元全部用来补充流动资金，但尚未正式实施增发。在此背景下，康恩贝如何保证收购过程顺利进行？

　　记者昨日为此致电康恩贝董秘杨俊德，得到的答复是公司不存在现金流枯竭的问题，且2.59亿元的款项并非一次性支付，公司有三个月的时间用来筹资。杨俊德还表示，康恩贝的第三次增发申请已经获准，公司融资渠道畅通，不可能陷入财务危机。不过有分析认为，康恩贝原计划先增发募资再收购云南希陶，但碍于康恩贝集团此前的承诺，只能提前收购。

　　大股东掐点履行承诺

　　康恩贝上市8年间，前后完成了三次股权融资（包括首发），在2010年之前，康恩贝集团并未对与康恩贝之间的同业竞争作过相关承诺，直到证监会于当年9月份有条件核准康恩贝第二次增发申请后，康恩贝集团才对此作出承诺。证监会函件要求康恩贝尽快解决大量的同业竞争和关联交易。

　　康恩贝集团从2010年9月份作出承诺至今已逾两年，期间康恩贝先后公告收购云南雄业制药及内蒙古伊泰药业，两公司均为亏损药企，此举招致业内非议。舆论认为，康恩贝集团迫于增发作出承诺，而一旦增发完成，承诺事宜便一拖再拖，康恩贝宁可收购亏损药企也不尽早消除同业竞争令人不解。

　　在承诺一年之后，康恩贝才正式收购了集团部分资产，而何时收购剩余资产，此前并未明示，目前逼近承诺最后期限，康恩贝不得不重启收购事宜。

　　数据显示，从康恩贝2011年9月15日决定收购康恩贝中药到当年12月16日完成股权工商变更登记，前后历时3个月之久。同样，康恩贝收购云南希陶也不可能一蹴而就，况且此事须经12月14日的股东大会表决，即便康恩贝的资金不成问题，年内完成股权工商变更登记的可能性也并不大。

　　作者：李雪峰