上市公司退市整理期不得重组

　　沪深交易所昨发退市配套规则：申请重新上市至少要先在场外市场交易一年

　　备受关注的沪市风险警示板最终交易规则昨日未“露面”。该规则征求意见稿曾提出拟对ST股设定不对称的涨跌幅限制，这在今年7月份一度引起市场广泛关注及质疑，ST类股更是集体上演暴跌潮。

　　离2013年仅剩一个月，离新的退市政策正式实施日2013年1月1日也近在咫尺。沪深两市交易所昨晚接连发布若干部关于退市股票后续安排的配套文件，划定退市相关工作的一步步流程，包括为期30天的退市整理期规则、退市后进入股份转让系统的交易规则，以及退市后重新上市的制度。

　　其中，备受关注的一条是，为了防止出现类似“末日轮”的市场投机炒作，两个交易所均明确上市公司在退市整理期间不得筹划、实施重大资产重组等事项，正在重组的上市公司可自主选择进入或不进入退市整理期，如要继续重组则直接退市。

　　不过，备受关注的沪市风险警示板最终交易规则尚未发布。因为该规则征求意见稿中拟纳入ST股入板交易，并设定不对称的涨跌幅限制。该消息今年早些时候曾引起市场高度关注及质疑，ST类股更是上演集体暴跌。

　　关键词 【风险警示板】

　　警示板规则将与配套规则一并发布

　　上海证券交易所（上证所）和深圳证券交易所（深交所）昨日均发布的两份规则分别是《退市整理期业务实施细则（征求意见稿）》（下称“《退市整理期规则》”）和《退市公司重新上市实施办法（征求意见稿）》（下称“《重新上市实施办法》”），上证所还发布了《退市公司股份转让系统股份转让暂行办法（征求意见稿）》（下称“《股份转让暂行办法》”）。

　　两交易所人士在答记者问时指出，制度的安排以保证新旧制度平稳过渡稳定投资者预期为主旨。

　　根据今年4月发布的退市新政，明年伊始新制度就正式实施。这就意味着，从明年1月1日起，符合新退市政策中若干退市条件的上市公司就将陆续进入退市程序。

　　上证所表示，此次发布的三项业务规则征求意见结束后，将及时整理汇总并合理吸收各方市场主体意见，制订正式发布稿，在履行必要的审批程序后，拟与此前已根据征求意见情况修改拟定的风险警示板业务规则一并对外发布。

　　上证所在7月27日发布的《上海证券交易所风险警示股票交易实施细则（征求意见稿）》，拟将所有ST和*ST等风险警示类股票，以及进入退市整理期的股票归入该板块交易，同时将涨跌幅修改为1%至-5%。该举措曾引起市场高度关注及质疑，ST类股更是上演集体暴跌。上证所其后宣布，将在公开征求意见结束后，认真梳理各方面的意见、建议，进行充分论证，对方案作相应的修改和完善，但至今正式规则仍未发布，而从昨日配套文件来看，正式规则名为《上海证券交易所风险警示板股票交易暂行办法》。

　　与上证所不同，深交所昨日发布的《深圳证券交易所交易规则》（2012年修订），则直接明确了退市整理期股票进入“退市整理板”另板交易的具体事项，包括期间实行10%的价格涨跌幅限制、证券交易公开信息每日单独披露、不纳入异常波动指标计算、不纳入深交所指数计算等。此外，新股首日价格稳定机制等现行规定纳入《交易规则》。

　　关键词 【退市整理期】

　　30个交易日

　　根据新规，在上市公司股票被作出终止上市的决定后，就进入为期30个交易日（不包括停牌日）的退市整理期；其中，在上证所上市的股票将进入上证所风险警示板交易，在深交所上市的股票将进入深交所的退市整理板交易。

　　《退市整理期规则》规定，全天停牌的天数累计不得超过5个交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票简称、涨跌幅限制、行情显示、投资者适当性管理等事项，适用上证所《风险警示板股票交易暂行办法》的规定。

　　值得关注的是，为防范市场炒作，两市发布的《退市整理期实施细则》均明确规定，公司在退市整理期期间不得筹划重大资产重组事宜。

　　其中，对于在新退市制度推出前已暂停上市的公司，除非另有规定，其股票被上证所作出终止上市决定后，也将进入退市整理期进行交易。

　　若该股票在被上证所作出终止上市决定后仍处于重大资产重组过程中，允许公司以股东大会决议的形式选择是否进入退市整理期交易并终止重大重组事项。若股东大会不同意进入退市整理期，那么公司可继续进行重大资产重组等事项，其股票将被摘牌；若公司未在规定的期限内召开股东大会的，其股票不进入退市整理期交易，将直接在期限届满后的5个交易日被摘牌。

　　对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，上证所将在2012年12月31日之前对其作出是否核准其恢复上市的决定。如有关公司在年底前仍不能达到恢复上市的条件和要求，公司股票按照规定将被终止上市。

　　是否进入退市整理期，股东大会的决议须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　另外需要关注的是，上市公司有限售条件股份的限售期限在退市整理期间连续计算。限售期限未届满的，相关股份在退市整理期内不得流通。

　　关键词 【退市后交易】

　　个人投资者如想参与进入门槛50万

　　根据两市发布的规则，在退市后，公司股份依然可选择全国性场外交易市场或其他符合条件的区域性场外交易市场进行挂牌转让，公司可自行选择其股份的挂牌场所。此外，上证所还将专门设立退市股份转让系统，该所退市公司亦可选择在此交易。

　　据介绍，所谓退市股份转让系统，就是非上市公司的股份转让平台。为区别于“新三板”，该板通常被称为“老三板”。分析称，上证所设立该系统，可能是为了便于退市公司重新上市。

　　为减轻退市公司负担，方便投资者参与股份转让，《股份转让暂行办法》规定，退市股份转让系统不设置代办券商，所有券商均可接受客户委托。

　　为防止市场炒作，《股份转让暂行办法》设计了严格的股份转让限制措施和投资者适当性管理措施。包括每天只提供一次集合竞价，不提供连续竞价；每周不超过三次转让；涨跌幅限制为±5%；只使用限价委托。

　　而在该板块进行交易的投资者，必须符合一定的资产转入门槛要求个人投资者必须具备3年以上股票投资经验，证券账户及资金账户总资产不低于50万元等条件；要求券商建立投资者资质审查制度，对投资者进行前端控制，形成合格投资者名单。

　　虽然即将引入个人投资者的“新三板”交易规则尚未公布，但“3年投资经验和50万元个人资产”的门槛，应与“新三板”一致。

　　关键词 【重新上市】

　　要提前预披露

　　根据《重新上市实施办法》，退市后公司在场外市场交易12个月后，可再向两市交易所申请重新上市。交易所自受理公司重新上市申请文件之日起的60个交易日内，作出是否同意其股票重新上市的决定。

　　符合重新上市的条件包括，股本总额不少于5000万元；社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；最近两个会计年度经审计的净利润均为正数且累计超过2000万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）等9条。上证所特别规定，公司股票重新上市后，需在风险警示板交易一定期间。

　　值得关注的是，退市公司重新申请上市，无需经中国证监会审批，将由交易所上市委员会审核后，并交交易所决定即可。另外，在《重新上市实施办法》实施前其股票已终止上市的公司，符合规定条件的，也适用新办法。

　　与IPO（首次公开发行）一样，重新上市在信息披露方面，引入了预披露制度。将在交易所网站上披露重新上市申请书（申报稿）、重新上市保荐书、法律意见书，并及时披露申请期间发生的重大事项以及申请进展情况。

　　作者：忻尚伦