大股东超高溢价注资产 上市公司吐血买单

　　本报记者 朱益民 深圳报道

　　一场看起来很美的关联交易，背后却风险丛生。

　　12月3日晚间，万泽股份（000534.SZ）发布了《关联交易公告》、《对外担保公告》及《第八届董事会第七次会议决议公告》等一系列重要公告，全资子公司万泽地产拟斥资2.46亿元从控股股东万泽 集团手中，收购其持有的天实和华置业（北京）有限公司（下称“天实和华”）30%股权，该公司拥有北京经济技术开发区路东区D3号街区D3C1、D3C2、D3F1地块的开发权益（项目总用地面积53736.84平方米，总建筑面积363000平方米。其中，地上面积233880平方米，地下面积129120平方米，商业金融用地容积率5，住宅混合公建用地3.5）。其中D3C2地块（使用权面积为14801平方米）已抵押给华澳国际信托有限公司（下称“华澳信托”），目前正在办理抵押的解除手续。

　　上述消息刚一发布，便有投资者兴奋地在股吧里发帖，宣称“盼望已久的资产注入终于来临了”。

　　然而，深圳一位长期跟踪万泽股份的专业投资人士却来电提示记者，“看一下万泽股份，大股东将资产高价卖给上市公司，不仅加大了上市公司运营成本，而且把时下地产公司最为珍贵的现金也给拿走了。”

　　万泽股份在《关联交易公告》中声称，受让天实和华30%股权（最终将增至60%）是为了拓展主营业务、增加新的利润增长点，但是本报记者调查却发现，上市公司不仅为此付出了惊人的代价，而且交易定价没有明确的合理依据，定价显失公允。

　　上市公司吐血拿地

　　万泽股份公开披露信息显示，2012年7月2日，公司大股东万泽集团以受让华润银行、奥地利银行、华澳信托对大连实德集团等公司享有的总额8亿元的债权为对价，取得了天实和华99%股权。

　　在万泽集团取得控股权以前，天实和华一直由大连实德集团的关联方控制。该公司于2009年4月24日注册成立，同年12月2日，通过国有土地使用权出让招标，获得了北京经济技术开发区路东区D3街区D3C1、D3C2、D3F1地块使用权，建设用地面积53737，规划建筑面积233947，成交价24798万元，楼面地价1060元，规划用途为办公、商业、居住。

　　由于大连实德集团资金链全线告急，上述原定于2010年4月30日动工的三宗土地一直没有开发，至今已超过两年。根据国土资源部于2012年6月1日颁布的国土资源部令第53号《闲置土地处置办法》，天实和华按照土地出让价款的百分之二十上缴土地闲置费，迄今已经缴纳土地闲置费4959.6万元。

　　就在上述土地眼看要被有关部门无偿收回的关键时刻，大连实德遇到了救命稻草万泽集团挺身参与天实和华的金融机构债务重组，进而取得了该项目公司的控制权。

　　令人感到震惊的是，大股东万泽集团在接手天实和华仅仅数月，便把该公司股权超高溢价卖给了资金高度紧张、仍需大股东扶持的万泽股份。

　　截至评估基准日2012年10月31日，天实和华净资产账面价值26594.97万元，经银信资产评估有限公司（下称“银信资产”）评估，净资产评估价值82513.74万元，净资产评估价值增值率高达210.26%。

　　北京中原地产市场研究部的一位研究员获悉上述评估大幅增值的信息后，不由倍感惊诧，在电话中连连感叹如此迅速增值在现实中完全是不可能的事情。

　　今年以来，北京土地市场零成交状况频发，根据链家地产市场部统计，2月份商服用地（商业、金融业、餐饮旅馆业及其他经营性服务业建筑及其相应附属设施用地）零成交，今年3月份居住用地零成交，5月商业、住宅均无成交，而10月份也将再度面临经营性用地零成交的状况。全年北京土地出让只有9月突然火爆，成交金额达257.37亿，超过了之前8月的总和。

　　换句话说，2012年北京土地市场成交并不是持续井喷，实际市场形势并不支持天实和华三宗土地评估超高溢价。

　　可残酷的现实是，天实和华的股权到万泽股份的手中，评估价值竟整整增值了200%以上，这对万泽集团而言绝对是一笔非常划算的交易，因为天实和华的股权在手中还没捂热，瞬间便实现了惊人增值。

　　关联交易定价显失公允

　　据万泽股份发布的公告，天实和华股权关联交易的定价政策及依据为，根据万泽集团收购天实和华公司99%股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用，参考银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，按30%股权折成转让价格为人民币2.46亿元（万泽集团收购天实和华公司99%股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用共计人民币8.2亿元，因此天实和华30%股权的对价为人民币2.46亿元）。

　　由此观之，天实和华30%股权关联交易定价，应为万泽集团收购成本及资产评估报告合二为一的产物。

　　那么，银信资产关于天实和华股权评估价值增值210.26%的专业依据又是什么呢？其出具的资产评估报告显示，报告评估结论的价值类型为市场价值。主要原因为存货中土地使用权所在地区增值所致。

　　然而，本报记者调查发现，银信资产对天实和华土地使用权的增值评估并不合理。按照其给出的8.25亿元股权价值测算，天泽股份获取相关土地使用权的楼面地价达3600元/平米，较年内实际市场公允价值整整高出了105.5%-155.5%。

　　北京市土地整理储备中心2012年土地成交一览表显示，2012年1月10日，北京京东世纪贸易有限公司以29500万元成功拍得北京经济技术开发区路东区E16C1-1、E16C1-2地块C2商业金融用地建设用地使用权，规划建筑面积209402.4平米，楼面地价为1408.8元/平米。天泽股份实际拿地的楼面地价，较这一成交价格整整高出了1.6倍。

　　2月10日，北京亦庄移动硅谷有限公司竞拍取得了北京经济技术开发区路东区G9-F1、G9-F2、G9-F3地块使用权，用地性质为F3其他类多功能用地及F2公建混合住宅用地，成交价为33000万元，楼面地价为1751.5元/平米，万泽股份实际拿地楼面地价较这一成交价溢价1.05倍。

　　7月17日，北京星网卫通科技开发有限公司获得了北京经济技术开发区路东区G6F-4地块F3其他类多功能用地项目国有建设用地使用权，成交价为29569万元，楼面地价1488.1元/平米，亦较万泽股份的拿地成本低了58.7%。

　　8月15日，瑞云云计算研发建设有限公司取得了北京经济技术开发区河西区X48C1地块C2商业金融用地建设用地使用权，成交价为34500万元，楼面地价为1613.2元/平米，万泽股份拿地成本较这一实际成交价格高出123%。

　　单纯从可比土地性质及成交时间考虑，瑞云云计算的楼面地价1613.2元/平米，对天实和华名下土地使用权的评估最具参考价值。按照这一楼面地价测算，相应的土地使用权的合理增值率应在52%左右。

　　显然，银信资产关于资产评估报告是在独立、客观、科学的原则下做出的说法很难成立。

　　值得关注的是，在资产评估报告中，银信资产只罗列了一大堆假设条件，介绍了各种资产评估方法，对天实和华股权增值210%以上结论并没有给出具体的、令人信服的理由。这不能不让人怀疑，银信资产出具的评估报告很大程度上是按照天泽集团的意志完成的。

　　需要指出的是，既然天实和华股权关联交易定价是按照大股东天泽集团的债务重组代价及资金利息成本确定的，那么，天泽集团参与天实和华债务重组的实际代价是否有其公开宣称的8亿元之巨呢？

　　华夏银行太原分行的一位内部人士告诉记者，“现在银行坏账债权债务重组很难100%收回，相关重组方实际支付代价只是信贷资产包名义金额的一部分，很少全额支付。”

　　在没有独立第三方审计结论支持下，有谁又能保证天泽集团取得天实和华控股权8亿元的代价是真实的呢？

　　据知情人士透露，时至今日，华润银行高层一直把其对大连实德的系列贷款当成风险警示教育的反面典型，早已离职的那些参与大连实德贷款的工作人员还被不时点名批评，被称为“极端地不负责任”。从此也可以看出，天实和华名下的土地的确为风险丛生的问题土地。

　　深圳某大型公司董秘告诉记者，“想都不用想，万泽集团以债权重组方式获得的地块肯定是问题土地。如果对大连实德集团的债权真的很有价值，那些银行在市场直接拍卖就行了。”

　　据其透露，在深圳地产界一直有一帮人专门做问题土地的生意，因为有问题的地块拿地成本要远远低于干净地块，风险的背后存在巨大利益。

　　但现今的情况却是，按照银信资产的评估结论考虑，万泽股份大股东参与债权重组获得天实和华的土地成本竟大大高出没有任何债权、债务纠纷的干净地块。

　　有业内人士分析，银信资产如此评估只能有两种解释，一是大股东虚报重组成本，通过与上市公司关联交易溢价套现；另外一种则是，大股东在运作上述土地过程中存在重大失误，上市公司以关联交易的方式为其买单。

　　有关大股东取得天实和华控股权实际支付代价及资产评估依据问题，本报记者曾与万泽股份和银信资产的工作人员取得联系，要求对相关疑问予以解答，但截至记者截稿之时，仍没有收到上市公司和资产评估机构的正式回应。

　　作者：朱益民