循环持股“破题”东贝B疑似MBO

　　近日，东贝B股（900956.SH）控股子公司转让其持有的黄石东贝机电集团有限责任公司41.42%股权事宜惹来争议。东贝集团第一大股东中国东方资产管理公司认为，此次公开转让并未依法询问其是否行使优先购买权，而违反了公司法的规定。

　　本报了解到，此次转让的背后，不

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　　循环持股“化解”

　　东贝B是一家生产制冷压缩机的企业，股权结构为市场上较为罕见的循环持股模式。此中，东贝集团持有上市公司50.04%股权，上市公司持有芜湖欧宝机电40%的股权，但是，欧宝机电同时又持有东贝集团41.42%股权，三者构成了循环持股。

　　9月15日，欧宝机电挂牌转让东贝集团41.42%的股权，10月25日，江苏洛克电气有限公司以13397.86万元的价格受让了上述股权，并签署了股权转让合同。

　　然而，就在循环持股得到“化解”的时候，中国东方资产管理公司却突然“横生枝节”。东方资产是东贝集团的第一大股东，由债权转股权而来，持股比例43.81%。本报了解到，今年2月，东方资产武汉办向东贝集团去函，要求尽快理顺东贝集团的股权结构，解决循环持股问题。

　　11月22日，东方资产发布的一份函件认为，欧宝机电在未依法通知东方资产或东方资产武汉办事处是否行使优先购买权的情况下，将东贝集团41.42%的股权转让给了洛克电气，未发函征询东方资产或东方武汉办是否行使优先受让权，也没有通知其在何时、何地要将所持东贝集团的股权进行转让，更没有通知邀请东方资产或东方武汉办参加竞买，违反了公司法的规定，要求认定该股权转让行为无效。

　　对此，欧宝机电反驳称，对原有股东既采取了公告方式，同时也采用了信函专递方式。但直至2012年10月25日，东方资产及东方武汉办均未有过任何方式的联系。公告期间只征集到洛克电气一个意向受让方。

　　11月29日，公司证券事务代表黄捷对本报表示：“我们是接到监管部门和东方资产的意见，才开始筹划股权转让的事情。整个过程都是合规的，可能是东方资产与我们对于程序的理解有所不同。”

　　本报从黄石市产权交易中心获悉，经评估，东贝集团总资产为47452.75万元，总负债为18673.15万元，净资产为28779.6 万元，转让41.42%股权的参考价格为13397.86万元。

　　据记者计算，东贝集团持有东贝B股 50.04%股权，折算后东贝集团41.42%股权对应东贝B股20.73%股权，折合4871.55万股，对应13397.86万元，洛克电气便是以这个底价接盘。

　　然而，东贝集团并非只持有上市公司股权。东贝集团官方网站披露，2010年，东贝集团实现主营收入41.41亿元，实现利润1.69亿元。当年，东贝B的净利润只有7924.39万元，两者相差悬殊。这也意味着，上述股权转让时，选择性地“无视”了东贝集团其他盈利不菲的资产。

　　神秘关联方

　　细看洛克电气，可以发现该公司与东贝B存在千丝万缕的联系。

　　东贝B在11月8日的股权转让公告中透露，公司董事阮正亚为洛克电气总经理，与洛克电气构成上市公司的关联方。本报查阅公司历年报告发现，从1999年至2008年，洛克电气实际控制人阮绍林一直是东贝B的董事，直到2008年5月被阮正亚接替。

　　根据官方网站的信息，今年5月，“东贝与洛克签约仪式”在黄金山基地举行，洛克电气董事长阮绍林和东贝集团董事长、党委书记杨百昌代表双方在战略合作协议书上签字。但上市公司并未披露这一信息。

　　本报还了解到，阮绍林还间接控股常州中科电气制造有限公司，该公司为东贝B的发起股东之一，至今持有80万股。2009年，中科电气与东贝B之间的关联交易金额高达2.63亿元。

　　在这一错综复杂的股权架构中，欧宝机电的股东分别是东贝B（40%）、香港昌鑫集团公司（25%）、芜湖法瑞西投资有限公司（35%）。

　　实际上，近年来，市场一直流传东贝管理层曲线MBO。官方网站也曾透露：“2009年11月，市国资委持有东贝集团9.26%的股权通过产权交易中心正式退出，企业改制迈出了关键的一步。”

　　今年初，东贝B在一则公告中承认，芜湖法瑞西系由东贝集团及各子公司高层管理人员的直系亲属37人共同设立的一家有限公司，公司成立于2009年12月，注册资本200万元。该公司亦被市场戏称为东贝“太太团”。

　　此外，昌鑫集团所持欧宝机电25%股权，是2007年1月由中科电气以625万元原始出资价转让而来。昌鑫集团公司系一家港资企业，设立于2006年3月，该公司股东及董事为吴韶芳。为何刚刚成立不久便能获得如此机会，令人不解。有媒体此前调查发现，昌鑫集团向欧宝机电派出的董事为朱金明，境内法律文件送达接收人为廖汉钢，两人皆为东贝管理层核心人员。

　　再看东贝集团，其股东结构为：东方资产（43.81%）、欧宝机电（41.42）、黄石艾博科技发展有限公司（5.51%）、黄石东贝冷机实业有限公司（9.26%，艾博公司持有东贝冷机100%股权）。

　　值得注意的是，艾博公司是于2006年底由东贝集团全体员工采取信托方式设立的一家有限公司，注册资本1000万元，主要为东贝B提供压缩机零部件。东贝管理层 (东贝集团和东贝B董事及高管)合计持股28%，东贝集团中层干部持股25.22%，员工持股46.78%。

　　本报获知，目前东贝集团的董事构成方式，9名董事中，东方资产派驻4名，艾博公司3名，欧宝机电2名。随着欧宝机电转让股权，未来将由洛克电气替代派驻董事。但从实际情况来看，由于艾博公司为东贝集团全体员工持有，洛克电气则与东贝方面交情甚笃。“洛克电气与上市公司存在业务关系，也拥有公司董事席位。”黄捷对本报称。

　　近日，东方资产武汉办的人士也向本报证实，已经就股权转让一事发出函告。但究竟是由于价格不合理，还是担心MBO，抑或仅仅是未曾知会己方，该人士却拒绝作答。

　　如此一来，拥有多数董事席位的东贝高管，实质上可以形成对于东贝集团及上市公司的实际控制。曲线MBO的动作，在沉寂了一段时间之后，是否又开始了重启？