迪马股份关联交易再闯关 3亿业绩承诺生效悬疑

　　据21世纪经济报道，12月15日，公司公告称，董事会审议通过收购控股股东持有的南方东银置地40%股权的议案，收购价将由1.77亿元降至1.68亿元，并于12月31日再次提交股东大会审议。

　　值得注意的是，迪马股份12月12日的股东大会曾否决1.77亿元购买东银集团持有的南方东 银置地40%股权的议案，但令人备感疑惑的是，该次股东大会却通过了以2.66亿元竞拍南方工业资产管理公司持有的南方东银置地60%议案。

　　“同样的收购价，股东大会同意向国有股东购买，但不同意向控股股东购买，这一结果让我们也是百思不得其解。”重庆一位券商人士说道。

　　由于此次收购是一笔收购价格超过账面值100%的重大关联交易，迪马股份的股东大会提供了网络投票，但结果却出人意料。

　　在当日审议的三个议案当中，《关于公司参与国有股权转让竞拍的议案》（注：即竞标60%南方东银置地股权）获73.44%的赞成票通过，而《关于公司收购控股股东所持南方东银置地40%股权的议案》（下称议案）仅获36.40%的赞成票而遭否决，其中反对票311万股，弃权票578万股。一个无足轻重的《关于改聘会计师事务所》的议案虽然通过，但依然有285万股反对票、601万股弃权票。

　　坊间说法是，部分中小流通股股东此举是向东银集团表达自己的不满之情，因为7月份迪马股份中止重大资产重组，而与此同时东银系另一运作平台江淮动力（000816.SZ）近期陆续斥巨资收购明鑫煤矿等，这意味着迪马股份变身“矿产股”的可能性大幅下降。

　　“中小股东用这样的方式告诉我们，要倾听并重视他们的意见。”迪马股份的一位高管表示，在12日的股东大会结束后，公司立即与一些中小股东取得联系，并向他们详细解释了收购的必要性。

　　一位浸淫重庆资本市场多年的人士曾透露，眼见注入矿产无望后，公司三季报第二大流通股股东泽熙投资已提前离场，它们大约是在7月24日大举杀入，于10月25日撤离，基本上算是“平过，没有赚到钱”。

　　本报记者获悉，12日决定《议案》生死的同样是三季报上的前十大流通股股东，其持股数量在300万-500万股间，该股东对外的口头解释是出现“乌龙指”，因而对《议案》、《关于改聘会计师事务所》都投出弃权票，而在大股东做出收购价的让步后，该位股东已口头对新议案表达了支持。

　　鲜有人注意到，在《议案》遭否决后，东银集团所做的3.24亿元的业绩承诺将处于“悬空”状态。

　　在12日股东大会前，东银集团曾做出业绩承诺，若南方东银置地2013年、2014年归属母公司的净利润分别低于1.5478亿元、1.6939亿元，控股股东将用现金补足，但该承诺仅在迪马股份取得南方东银置地100%股权后方才生效。

　　重庆资本界人士表示，该承诺是基于《上交所上市公司关联交易实施指引 》规定，即上市公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，上市公司应提供拟购买资产的盈利预测，上市公司应与关联人就相关资产实际盈利数不足情况签订补偿协议。

　　据悉，在关联议案被否后，虽然迪马股份能竞拍并收购60%东银置地股权，但因东银集团业绩承诺并未生效，上交所、重庆证监局曾专门致电迪马股份了解相关情况，并督促东银集团的业绩承诺应尽快生效。

　　而东银集团最终会否兑现上述业绩承诺，或将取决于最终的投票结果。