双良节能巨额合同不披露进展 1年半后突作废

　　每日经济新闻记者 赵阳戈 实习记者 皇甫嘉

　　12月6日，双良节能突然宣布，公司在去年6月与印度爱沙电力签署的价值9280万美元的空冷器合同泡汤。奇怪的是，在合同签订后的一年多时间里，双良节能在所有公告中都未披露该合同的进展情况。蹊跷之处不止于此，经《每日经 济新闻》记者调查，双良节能这笔超级合同还存在消息提前泄露、疑似为可转债回售减缓压力等问题。

　　近亿美元的合同，说没就没了！

　　近日，双良节能（600481，收盘价6.52元）突然宣布，公司在去年6月与印度爱沙电力签署的价值9280万美元的空冷器合同泡汤，进军海外的计划搁浅。《每日经济新闻》记者注意到，这份超级合同金额相当于2011年双良节能空冷器业务3.43亿元销售额的1.76倍，重要性不言而喻。

　　蹊跷的是，在合同签订后的一年多时间里，双良节能在临时公告以及定期报告中都未披露该合同的进展情况；如今，投资者等来的却是合同终止的消息，这引起市场一片哗然。曾因这份合同买进双良节能的众多机构和散户，在二级市场上纷纷折戟，不是巨亏出局，就是被套牢。

　　6亿元合同突然终止

　　双良节能2011年6月28日发布公告表示，“在20天前与印度爱沙电力（佳凯德）签署了合同，为其热电项目提供三台600兆瓦空冷器，金额为9280万美元”。按当时汇率计算，这项合同金额约合6.03亿元人民币，远超公司当年的空冷器产品全部收入（2011年空冷器业务实现3.43亿元销售），合同履行日期为“自合同生效之日起11个月内机组交付完毕”。

　　这是双良节能在国内市场需求疲软的背景下，获得的海外空冷业务最大的订单，当时公司认为这对海外市场的拓展具有战略意义，甚至表示与爱沙电力达成了长期合作意向开发南亚空冷市场。资料显示，爱沙电力是印度第二大私营电力投资公司，2011年在印度的总装机为1600兆瓦，随着印度对电力需求的猛增，爱沙电力计划在2014年扩建8000兆瓦，其中计划在中国采购电力设备价值在百亿元以上。

　　一切都看似那么美好。巨额合同的消息公布后，双良节能的股价上涨，从消息前的14.48元一路最高上攻到了7月20日的15.45元。

　　但蹊跷的是，自2011年6月28日合同披露后，在双良节能接下来的所有公告中，都没有透露任何有关上述合同的进展。11个月交付期很快过去，但在2012年5月，双良节能“守口如瓶”，丝毫没有透露进展。又过了半年，最终在2012年12月6日，公司发布公告宣布，近亿美元合同终止，原因为“在实际履行过程中，出现了因不能归责任一方的事件，导致项目实施客观条件发生重大变化，虽经双方共同努力解决……经双方友好协商，同意终止空冷器合同并互不承担任何责任”。

　　超级合同说没就没，市场一片哗然。双良节能一位股民近日就打来电话，向《每日经济新闻》记者抱怨称，“当初因为签了海外大单买进去，过了交货截止日期公司也不公告，弄得我以为一直有这么大一个项目，前途一片光明，谁知道迟了半年告诉我这个合同终止了，公司太不地道了。”

　　机构巨亏 散户套牢

　　被“忽悠”的不仅仅是上述那位股民。据同花顺iFinD数据显示，自双良节能公布签订合同以来，各路机构亏损十分严重。2011年三季度，华夏沪深300指数基金持有1755万股，泰信先行策略基金持有1000万股，新华人寿持有990万股。今年年初，华夏沪深300指数基金和泰信先行策略基金选择出局。据《每日经济新闻》记者计算，两机构亏损幅度在40%左右，合计亏损金额为1.5亿元以上。到今年三季度末，仅新华人寿仍在坚守。

　　从股东人数来看，2011年一季度双良节能股东总户数为57410户，二季度随着公司宣布签署巨额合同，股东数猛增为63235户，较上期涨幅约为10%，随着股价的下探，小股东几乎完全被套牢。截至2012年三季度，公司股东总户数为66765户，此时的股价却已从合同签署日的14.4元跌至6元左右。

　　记者调查

　　6亿大单蹊跷告吹 双良节能直面五大质疑

　　每日经济新闻记者 赵阳戈 实习记者 皇甫嘉

　　为何价值6亿元人民币的合同，履行期间从未公布进展情况？为什么竞争对手在公司签订合同半年之后，也与印度爱沙电力签订了同样数量的空冷器合同？为什么合同泡汤之后，并不打算继续追究对方的违约责任？为什么在2011年签署合同到公布合同之间也差了20天？为什么超级合同签订时间刚好是可转债面临回售前夕？

　　双良节能的超级合同在经历了一年半的披露“空白期”后戛然而止，给市场留下了诸多疑问。带着上述疑问，《每日经济新闻》记者对双良节能方面进行了采访。

　　质疑一：

　　为何不公布合同进展？

　　从合同签署日起，到签署终止空冷器协议止，期间双良节能发布的所有公告均未提及印度合同的进展信息。对此，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）采访了双良节能，公司证券部一位工作人员（以下简称双良节能）接受了采访。

　　NBD：为何在2011年年报、2012年中报中不公布合同进展情况？

　　双良节能：公司一直按相关规定进行信披，没有相关规定要求公司必须将此合同单列出来做相关的披露。

　　NBD：为何在空冷器合同履行截止日半年之后才宣布终止？

　　双良节能：公司与爱沙电力进行了长期协商，由于双方均是委托各自的律师进行交涉，实际上等于是“四方会谈”，时间拖得比较长，因此才会在合同履行截止日半年之后达成一致，公司在12月6日上午签订终止协议，下午便呈报上交所了，公司在信息披露方面一直按照相关规定处理。

　　质疑二：

　　是否被竞争对手抢走合同？

　　《每日经济新闻》记者注意到，双良节能的主要竞争对手哈空调（600202，收盘价4.93元），在去年年底也获得了印度爱沙电力的空冷器合同，数目也恰好是3台。2011年年底，哈空调公告宣称与爱沙电力签订采购合同，提供三台600兆瓦的空冷器给对方，价值共计1亿美元，比双良节能的合同高出720万美元。

　　“双良节能的合同实际上是被哈空调取代了。”某券商分析师这样表示，“合同签订之后，双良节能可能考虑到此合同做下来并不挣钱，因此主动放弃了。”上述分析师还提到，在对企业进行调研时，双良节能方面曾表示过印度的合同可能已经无法履行了。与此同时，2011年底市场中就已有双良节能合同泡汤的流言。

　　NBD：是不是哈空调抢走公司的空冷器合同？

　　双良节能：这是两个项目，不是同一标的，哈空调拿的合同跟我们没关系。

　　《每日经济新闻》记者随后向哈空调求证，但截至发稿，都没有联系到该公司相关负责人。

　　质疑三：

　　为何不追究对方违约责任？

　　2012年12月6日，双良节能宣布与阿联酋全球采购商签订合同终止协议书，原因为“在实际履行过程中，出现了因不能归责任一方的事件，导致项目实施客观条件发生重大变化，虽经双方共同努力解决……经双方友好协商，同意终止空冷器合同并互不承担任何责任”。

　　一份价值近亿美元的大单，在签订之日被视为“对公司开拓海外市场有战略意义”、一年半之后却“友好协商同意终止合同”。究竟什么是“不能归责任一方的事件”？“项目实施客观条件”到底发生了哪些变化？为何公司并不追究对方的违约责任？

　　NBD：价值近一亿美元的合同，为何与对方协议终止？

　　双良节能：空冷器安装往往是在安装电力设备的最后阶段，签订合同之后，公司外派对方电厂的工作人员发现电力设备安装进展不如预期，加上对方并没有支付预付款，公司便与对方协议终止合同。

　　NBD：为何对方没有付预付款？

　　双良节能：对方支付预付款是需要达到某些条件的。

　　NBD：是对方需要达到某些条件还是双良节能？

　　双良节能：对方。

　　NBD：为何不追究对方的责任？

　　双良节能：具体原因不便透露，签订终止协议时双方对此有约定，公司也考虑到以后的合作，有所权衡。

　　“这么大的合同，对方却因为自身"某些条件"没有达到的理由，拒绝支付预付款项给公司，那这样的合同有何意义？”某业内人士表示，“合同金额大小其实不重要了，名有实无。”

　　质疑四：

　　为何合同公告日晚20天？

　　双良节能在2011年6月28日发布公告时表示是在20天前签订的合同，从印度合同签署日到公布日之间这20天内，共计13个交易日，期间双良节能的股价有明显异动。

　　据同花顺iFinD数据显示，这13个交易日平均每日交易金额为1.03亿元，而合同签署前13个交易的日均交易金额仅为为0.54亿元。同期上证指数上涨14点，几乎无变化，化工板块指数也是如此。但在这段时间，双良节能的股价却实现了7%的涨幅，甚至有六个交易日出现巨量成交。

　　“签订合同的消息可能泄露了，也不排除有人在这段时间有预谋地买入公司股票。”某私募人士表示。

　　NBD：为何从签署合同到公布合同之间差了20天？

　　双良节能：具体的原因已经跟交易所解释过了，没有任何问题。

　　当《每日经济新闻》记者进一步问询相关问题时，双良节能工作人员选择避而不谈。

　　质疑五：

　　为何在可转债回售前公布合同？

　　为何签订合同之时如此乐观，签订之后却杳无音讯，此时公布合同对公司有何裨益？带着这些疑问，《每日经济新闻》记者查阅了公司近年大事记，发现印度合同签订之时双良节能刚好面临花巨资回购可转债的窘境。

　　2009年8月，双良节能宣布发行7.2亿元的可转债，用途为海水淡化和化工项目，转股价格为21.11元/股，其中规定如果公司股票连续30个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%，则转债的持有人可以将转债按面值103%的价格回售给公司。

　　值得注意的是，当时双良节能的资金链一直较紧。2010年，双良节能子公司江苏利士德将旗下一期化工设备作价3.65亿元，出售给交银金融租赁，然后租回使用；2011年，利士德又将净值2.51亿元的二期化工设备作价1.5亿元出售并租回继续使用。

　　2011年5～6月，双良节能当时的股价在13元左右徘徊，可转债回售的阀门即将被打开。在此千钧一发的时刻，当年6月28日，公司宣布签署印度大单，当时前一交易日收盘价为14.48元，消息公布后，机构发布多份研报，看好公司进军海外空冷业务，并上调盈利预期，在当时市场走势低迷之时，双良节能最高涨至15.45元。

　　利好未能帮助双良节能避免回购可转债。随着大盘向下探底，双良节能的股价也随之下行，公司最终被迫启动回售可转债条款，截至2011年底，累计回售金额为7.15亿元。

　　NBD：为何刚好在股价即将触发回售可转债条款时公布海外合同？

　　双良节能：这是两个事情，无任何联系。

　　律师观点

　　律师：若信披违规投资者可索赔

　　针对双良节能上述情况，《每日经济新闻》记者咨询了北京亿嘉律师事务所的证券律师王永杰。

　　NBD：双良节能签署的海外合同，金额相当于其2011年空冷器业务销售额3.43亿元的1.76倍，公司是否需要披露？

　　王永杰：上市公司涉及重大合同的签订和进展，一定要及时、准确、有效、合法地进行披露。

　　NBD：其他股东能否要求双良节能公布合同细节？

　　王永杰：作为股东应该享有知情权，双良节能在与对方签署的合同中是否存在不当行为，可以向公司要求出示。

　　顺着王永杰的指引，记者查阅了相关法律法规，《证券法》第六十三条明文规定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2007年上证所颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号 〈半年度报告的内容与格式〉》第四十一条规定：“公司应当披露重大合同及其履行情况，包括在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产。”

　　2011年4月9日，上证所颁布了《信息披露违法行为行政责任认定规则》，第十条规定，信息披露义务人在信息披露文件中未按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要事项信息披露要求披露信息，遗漏重大事项的，应当认定构成所披露的信息有重大遗漏的信息披露违法行为。

　　双良节能对印度合同的进展未及时披露，涉嫌违反上述规则。

　　在这场合同风波的背后，最受伤的无疑是众多的中小投资者，王永杰律师向记者指出，双良节能信息披露违规一旦被坐实，投资者可以对其提出索赔。

　　《每日经济新闻》记者发现，《证券法》第六十九条规定，上市公司的发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　对于双良节能合同风波的后续发展，《每日经济新闻》将继续关注。