反馈意见“难产” S*ST聚友退市边缘“走钢丝”

　　本报记者 晓晴 广州报道

　　在S*ST聚友（000693.SZ）的一位流通股股东看来，公司想要赶在31日大限来临前达成恢复上市要求，已是一项“几乎不能完成的任务”。

　　此前，深交所于6月28日发布了《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》。

　　根据该方案，S*ST 聚友属于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深交所将在今年12月31日之前对公司作出是否核准恢复上市的决定。若在此之前未获核准，公司股票将被终止上市。

　　截至12月19日，离深交所规定的最后日期已仅剩下短短7个交易日了。

　　但是，对S*ST聚友而言，公司眼下需要走完的流程还包括12月24日即将召开的临时股东大会，对公司更新重大资产重组相关事项的议案等进行审议。通过审议之后，公司才能将相关资产重组材料上报证监会并购重组委，何时上会则要等候证监会通知。

　　前述流通股股东直言，正是公司重组方案反馈意见“难产”，未能尽早向证监会报送反馈意见的书面回复，才导致如今在退市边缘线上“走钢丝”。

　　退市边缘“走钢丝”

　　事实上，即使是12月24日的股东大会高票通过公司重组方案，离12月31日也仅剩下5个交易日。同时，按照证监会规定，上会前要提前四个交易日通知公司，因此，公司重组方案能否赶在年末最后一天前顺利上会都是未知之数。

　　最令流通股股东不满的是，公司早在2011年5月16日就公告说方案已报送证监会并购重组委做预审，但却一直拖到2012年6月16日才正式公布资产重组和股改方案，前后历时长达一年多。

　　“然而，从2012年7月9日方案通过并正式报送证监会，到9月5日正式接到受理通知。但最终方案还是要回炉修改。”有流通股股东抱怨道。

　　对此，S*ST 聚友内部人士表示，重组的进展是一个过程，公司和重组方为推进重组进程都尽了最大努力，但很多情况是不以人的意志为转移的，重组能一步一步从通过上市部预审、股东大会审核进展到目前提交重组委核准的阶段，也是来之不易的，

　　希望能得到广大投资者的理解。

　　不过，对于公司重组的前景，S*ST 聚友内部人士倒是相对乐观。“时间的确很紧张，我们也在尽最大努力，按照监管部门的要求操作。召开股东大会是证监会要求的，为了确保中小股东利益”。

　　“股东会召开从发通知到开会必须有15天的间隔，因此无法提前。”该人士表示。“我们相信，证监会不会做毫无意义的安排。而且，只要重组方案能获得证监会核准，深交所核准恢复上市就不会有什么大的问题。”

　　另有流通股东认为，假设24日的股东大会顺利通过，但证监会并购重组委最快也要在12月31日才能进行审核，即使证监会最终放行，但在这个时间节点上，深交所批准公司恢复上市也未必能做到无缝对接。

　　S*ST 聚友内部人士则称，深交所批准恢复上市的前提是要通过重组会审核，可以进行重组，并根据重组工作的实施情况来判断公司恢复上市的时间。公司会尽力在31日证监会作出是否核准的最后期限前尽快报送反馈意见的书面回复。如果公司重组失败，就只能上三板了。

　　注入资产盈利缩水

　　不过，S*ST 聚友最新披露的修订后的资产重组方案，与今年7月上报的版本相比，已大幅“变脸”。特别是资产注入主体陕西华泽镍钴金属有限公司（陕西华泽），其盈利预测更是大幅缩水。

　　12月4日，S*ST 聚友公告称，据监管部门相关补正、反馈要求，公司对《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》进行修订，并形成修订稿。

　　修订后的方案显示，公司拟通过非公开发行股份的方式购买重组方所持陕西华泽100%股权。交易完成后，陕西华泽将成为上市公司全资子公司，并且为上市公司唯一资产，公司也将转型为持股型上市公司。

　　另据经会计师事务所审核的利润报表显示，截至今年上半年，陕西华泽实现营收、营业利润和净利润分别为5.37亿元、8074.29万元、6456.84万元。若与陕西华泽2011年全年实现净利润1.68亿元相比，尚不及去年业绩的一半。

　　同样，若按S*ST 聚友今年7月披露的盈利预测补偿协议数据，预计陕西华泽今年全年净利润将达2.01亿元。两相对比，陕西华泽的盈利能力已出现大幅下降。

　　值得一提的是，据最初的盈利预测补偿协议版本，S*ST 聚友称，估计陕西华泽2012年至2014年三年里，每年实现净利润将分别不低于2.01亿元、2.38亿元和2.79元。

　　届时，如果陕西华泽实现净利润（扣除非经常性损益）不能达标的话，陕西华泽的实际控制人王辉、王涛将累计的净利润差额以股份方式向公司补偿。

　　然而，S*ST 聚友最新披露的修订后的资产重组方案却表明，对于前期的盈利预测补偿，此次已大打折扣。

　　S*ST 聚友称，重组方王辉、王涛仅对陕西华泽长期股权投资中平安鑫海的盈利预测补偿，采用股份方式进行补偿，补偿期限为重组实施完毕后的三年，并约定，平安鑫海2012年至2015年四个年度每年实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于1.77亿元、1.70亿元、1.75亿元、1.75亿元。

　　对此，S*ST 聚友也颇为担忧，由于有色金属市场行情低迷，2012年1-6月陕西华泽的销售净利率较2011年也已出现下降趋势，从13.23%下降到了12.02%。