“刚性兑付”背后 新华信托“倒卖”项目？

　　12月26日，新华信托股份有限公司（下称“新华信托”）持有的重庆市东启房地产开发有限公司（下称“重庆东启”）100%股权原本要在上海国际商品拍卖有限公司拍卖，但由于标的物涉诉，该次拍卖已被取消。

　　当此前新华信托将有关提示函寄送到重庆市帝多农业发展有限公司（下称“重庆帝多”）时，重庆帝多回应新华信托则是“坚决不同意拍卖”，并在给新华信托的律师函中称其“在设计信托计划、信托财产的管理、信托财产的处分等方面均存在明显的问题，严重侵害了项目公司原股东、信托委托人、劣后受益人的合法权益”。

　　重庆帝多是“新华信托·东启·幻境旅游度假酒店项目（下称"东启·幻境"）信托计划”的委托人、受益人，而新华信托则为受托人。

　　2009年10月21日，重庆东启（项目公司）、新华信托、重庆帝多（劣后受益人）、王林、廖宣东、张世伟签订信托计划合作协议。新华信托以信托资金受让后三人持有重庆东启100%股权，并以其他信托资金向重庆东启增资，用于东启·幻境旅游度假酒店项目的建设。

　　“幻境”归零

　　“你看，从这里看出去，重庆的夜景一览无余，景观甚至比重庆最著名的观景台"一棵树"还要好，这些别墅的基建部分已经修好了，只需要少量资金，就可以启动一期项目的销售。”12月22日23时，重庆东启原实际控制人王林对《第一财经日报》记者说。王林也是重庆帝多的实际控制人。

　　王林所说的别墅项目，就是“东启·幻境”。王林称，2002年，重庆东启通过司法拍卖，获得了原“金庐园”项目，并将其改名为“东启·幻境”。不过重庆东启接盘后才发现，由于该项目此前耗费了巨额资金，王林不得不新寻资金来源，于是就有了前文所述的“东启·幻境”信托计划。

　　2009年11月，重庆东启从新华信托获得信托融资2.4亿元，其中还有重庆帝多作为劣后受益人投入的4000万元，实际的信托融资只有2亿元。

　　合作协议还约定，在信托计划成立之后，新华信托以信托资金800万元受让重庆东启100%股权，并以其余信托资金向重庆东启增资，取得重庆东启的公司控股权。并通过由新华信托向重庆东启委派董事、实行印信和资金监管等方式对重庆东启的日常运营进行监控，确保对重庆东启日常经营管理的知情权，并保有对重庆东启影响信托资金安全的重大事项的一票否决权。

　　2012年5月5日，“东启·幻境”信托计划到期，但重庆东启却无法偿还资金。5月28日，新华信托发布清算报告，称截至5月17日，新华信托向优先受益人和一般受益人分配了信托收益4900万元，并兑付了优先受益人和一般受益人信托财产本金2亿元。兑付给劣后受益人重庆帝多的信托财产本金及收益为零。

　　“刚性兑付”背后

　　事情并未到此结束。

　　就在“东启·幻境”信托计划清算之前，2012年4月，新华信托又创设了一个新的信托计划，即“新华信托·中邦系列稳健型并购投资基金集合信托计划”（下称“新华·中邦信托”）。这份“新华·中邦信托”由新华信托联合上海中邦置业集团有限公司（下称“上海中邦”）共同创设，信托期限为2012年5月3日至2014年5月3日，信托资金总额为人民币4.5亿元。

　　“新华·中邦信托”在发行时，表明“投资于各类实业，"十二五"规划重点鼓励的产业，金融机构持有的股权、债权，资产收益权和信托受益权资产等”，“符合国家政策的保障房项目优先纳入考虑”。

　　不过，“新华·中邦信托”管理情况报告显示，“截至2012年6月30日，支付资金共计2.4亿委托中邦置业集团有限公司对东启房地产开发有限公司进行股权及后继投资。”

　　一位有着多年信托行业法律事务经验的律师文成玉（化名）在翻阅有关王林等人与新华信托前述的合同、协议及公告后称，新华信托在本次操作中，存在两个可能违规的问题，一是涉嫌在其清算报告中未能如实披露重要信息，即“东启·幻境”项目的融资人实际上并未能到期还款；二是通过并新发行一个信托产品来弥补上一个信托产品的漏洞。

　　新华信托副总经理张革在12月24日接受本报记者采访时承认，该笔信托的兑付，的确是该公司自己找钱兑付的。“律师可能不了解"刚性兑付"的要求，通常，如果信托公司发行的信托产品到期不能正常兑付，应当从稳定大局的角度出发，找钱把它们兑付掉。”张革对记者称，兑付是头等大事。但他并未直接回答是否如实披露的问题。

　　12月25日，本报记者再次追问，第三方独立律师提出的是否如实披露或涉嫌虚假披露的问题时，张革依旧未正面回答。他说：“我没有欺骗信托投资人，因为我自己拿钱出来兑付了。”他同时对记者表示，该公司发行“新华·中邦信托”时，其公布的计划书中，当时并没有明确是要并购“东启·幻境”项目。

　　实际上，在“新华·中邦信托”创设时，重庆东启的全部股权仍然在新华信托名下。为何要对登记在自己名下的公司发起信托计划，如何确保购买这些信托产品的投资人的利益？张革的答复是：“我只能说，信托法规不完善。”

　　接盘者提前介入

　　接盘“东启·幻境”项目的是上海中邦。

　　本报记者在调查中了解到，上海中邦战略发展部经理王欣艳实际上在“东启·幻境”地产项目的第一个信托产品还未清算前，就已经介入了“东启·幻境”地产项目，甚至担任了“东启·幻境”地产项目清算小组的组长。该清算小组的副组长为“东启·幻境”房地产信托项目的信托经理、新华信托北京总部副总经理华军锋。

　　新华信托相关负责人向本报记者确认了这一信息，但拒绝进一步置评。

　　本月26日，上海市一家拍卖公司原定拍卖重庆东启100％的股权，该拍卖为“密封递价拍卖”。所谓“密封递价拍卖”，又称招标式拍卖。采用这种方法时，先由拍卖人公布每批商品的具体情况和拍卖条件等，然后由各方在规定时间内将自己的出价密封递交拍卖人，以供拍卖人进行审查比较，决定将该标的物卖给哪一个竞买者。这是一种非公开拍卖方法。

　　王林表示，由于上海中邦在半年多前的6月份就已经事实上接手“东启·幻境”项目并复工建设，新华信托此举是借非公开拍卖完成内幕交易。

　　但张革认为“密封递价拍卖”是公开拍卖，任何人都可以参与，当然如果竞拍成功，要解决如何进场和接盘的事宜，得自己去找上海中邦谈。