证监会新年第一把火“烧”新股业绩变脸

　　编者按：

　　日前，江苏上市公司南大光电（300346）在公告中表示，公司于1月2日收到中国证监会下达的《行政监管措施决定书》，该决定书决定对江苏南大光电采取出具警示函的措施。

　　该决定书指出，南大光电在去年上市前及上市首日披露的风险提示公告中，提及净利

润同比下降约20%及27.71%，并初步估计当年1-9月净利润同比下滑约为40%，这与52.42%的实际下滑幅度相去甚远。而南大光电及相关中介机构并未将上述事项对证监会进行如实说明，亦未在招股过程中及时作相应的补充公告。因此，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，证监会决定对南大光电采取出具警示函的监督管理措施，提醒该公司加强信息披露事务管理，提高信息披露质量，切实保护投资者合法权益，并要求南大光电在2013年1月30日前向证监会提交书面整改报告。

　　据了解，南大光电于去年8月7日上市，其每股66元的发行价创下去年A股IPO最高纪录，并且备受追捧，首日便上涨23.97%。不过，其在上市首日便公告前三季度业绩下滑，因此被称为2012年业绩“变脸”最快的新股。即便如此，随后的数据证明，南大光电的实际业绩远比公告中的预期惨淡。

　　而对于警示函，南大光电一名证券代表向记者表示，业绩“变脸”是因为公司主营产品MO源产品销售单价下降导致毛利率下降。该人士还表示，公司将按照规定时间出具整改报告。

　　除了南大光电，去年上市的新股科恒股份（300340）也因为同期业绩变脸被证监会出具警示函。这两家公司的保荐机构太平洋（601099）证券及国信证券的四名签字保代，则受到“3个月内不受理其出具文件”的监管措施。

　　对此，国泰君安证券分析师朱明认为，监管层此举首先在于警示目前正在排队的800余家待上市企业。由于现已是2013年，这意味着一大批原本期待在2012年完成上市的企业，需要补交2012年的报表。“这容易导致一些企业铤而走险，对业绩进行修饰或造假。而此次严打的用意，就是让这些企业及他们的保荐机构、会计事务所、律师事务所等相关机构明白，证监会正在加大查处和处罚力度。”朱明说。

　　“同时，严打新股业绩变脸，能使股票更具有投资价值，而不是投机价值，有利于投资市场的健康发展。”朱明表示，过去有许多公司上市后业绩变脸，令投资者深受其害。究其原因，首先是因为资本市场内热钱较多，散户则缺乏相应的辨别能力；其次，具有一定信息来源的机构和个人，去做一些蒙蔽散户的工作，而变脸就是其中一个很典型的表现。因此，严打新股业绩变脸，能鼓励投资者进行中长线投资、理性投资和价值投资，对于投资者来说是十分有利的。

　　新股业绩变脸中介机构要负责

　　新股上市后业绩很快变脸早就被市场质疑，中介机构可能在上市前过度包装财务数据。不过，证监会昨日表示，新股业绩迅速变脸，中介机构也难逃责任，其中，科恒股份（300340）和南大光电（300346）保荐机构遭到处罚。

　　昨日证监会通报了对科恒股份、南大光电首发项目相关责任主体采取监管措施的有关情况。两公司在去年三季度上市后业绩即出现大幅下滑。根据相关规定，两公司的保荐机构国信证券、太平洋（601099）证券被证监会出具警示函，4名签字保荐人被处罚。据悉，这也是继珈伟股份（300317）、百隆东方（601339）后，监管层再次对新股上市后业绩突然变脸的保荐机构采取监管措施。

　　资料显示，科恒股份上市后即出现2012年中期净利润同比下滑47.62%以及三季度净利润同比下滑69.52%的情况。而南大光电，在《首次公开发行并在创业板上市发行公告》中披露净利润同比下降约20%，且在2012年8月7日在上市首日风险提示公告中也表示，“实现归属于发行人股东的净利润比去年同期下降27.71%”。而这两公司在会后重大事项承诺函中均未如实说明，亦未在招股过程中及时地作相应的补充披露。

　　证监会表示，会根据相关管理办法，对科恒股份、南大光电采取了监管谈话并出具警示函的监管措施；对两公司的保荐机构国信证券、太平洋证券出具警示函，对签字保荐代表人杨健、陈大汉、程正茂、唐卫华采取了“3个月内不受理其出具文件”的监管措施。

　　证监会有关部门负责人强调，根据新股发行体制改革意见的要求，发行人作为信息披露第一责任人要承担主要责任，相关中介机构按法律法规的规定承担相应的责任。信息披露应当及时，凡是对投资者决策有重大影响的信息，都应当在第一时间披露。

　　有市场分析认为，证监会的做法，将会明显减少公司IPO过程中过度包装财务数据的行为，使得新股发行价格、估值等逐步回归到合理水平。（记者张忠安）

　　科恒股份（300340）、南大光电（300346）上市后业绩大跌，保荐机构国信证券、太平洋（601099）证券被证监会警示

　　又有两宗新股业绩变脸的保荐机构遭到证监会处罚。中国证监会昨日通报说，科恒股份和南大光电业绩变脸，证监会向两公司的保荐机构国信证券、太平洋证券出示了警示函，4名签字保荐代表遭到处罚。

　　上市后业绩即下滑

　　创业板公司科恒股份（300340）和南大光电（300346）分别在去年7月份和8月份上市，随后在中报披露中业绩大跌。

　　证监会有关部门负责人介绍，科恒股份上市后即出现2012年中期净利润同比下滑47.62%以及三季度净利润同比下滑69.52%的情况。

　　而南大光电于2012年7月26日在《首次公开发行并在创业板上市发行公告》中披露净利润同比下降约20%，于2012年8月7日在上市首日风险提示公告中披露“实现归属于发行人股东的净利润比去年同期下降27.71%”。

　　“经初步估计，2012年1-9月公司净利润同比下滑约为40%左右”，但实际下滑幅度为52.42%。

　　证监会认为，在中期报告业绩下降幅度较大的情况下，上述两公司在会后重大事项承诺函中均未如实说明，亦未在招股过程中及时地作相应的补充披露。

　　证监会对两家上市公司采取了监管谈话并出具警示函的监管措施，并对其保荐机构国信证券、太平洋证券采取了出具警示函的监管措施，对签字保荐代表杨健、陈大汉，程正茂、唐卫华采取了“3个月内不受理其出具文件”的监管措施。

　　业绩变脸遭查有前例

　　上市公司和保荐人因业绩变脸遭证监会处罚并非首次。此前，证监会对新上市后业绩下滑超过50%的上市公司保荐代表处以三个月不受理该保荐人推荐的项目。

　　此前证监会在2011年对科冕木业（002354）业绩变脸、2012年珈伟股份（300317）、百隆东方（601339）业绩变脸实施过这一处罚。

　　但由于上市公司的经营业绩变化受多种因素影响，经济形势、行业发展及突发事件等正常因素，以及业绩包装等因素都可能引起业绩变脸。

　　2012年上半年上市的A股公司中，有6家公司下滑超过50%。

　　这些业绩变脸的公司上市后业绩一般大幅下跌，如科恒股份上市后一度收报73.15元，但随后跌幅一度超过50%，2012年末收报48.45元，仍较首日收盘价下跌了34%。

　　中国证监会有关部门负责人称，根据新股发行体制改革意见的要求，发行人作为信息披露第一责任人要承担主要责任，相关中介机构按法律法规的规定承担相应的责任。信息披露应当及时，凡是对投资者决策有重大影响的信息，都应当在第一时间披露。

　　北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐，东南大学教授华生日前对中国证券报记者表示，新股发行改革不能“头疼医头”，需要整体化思路，应推进再融资、重组等方面的配套改革，建议“三管齐下”解决IPO排队问题。此外，对参与造假上市的中介机构处罚需“触及灵魂”。

　　多举措疏导IPO“堰塞湖”

　　中国证券报：什么原因导致如此多企业排队？有什么方式可以疏导？

　　华生：根源是新股发行的供求严重不平衡，股市的基本情况是新股供求不平衡。我建议“三管齐下”，一是分流，去新三板、H股等上市；二是大幅提高“显性”门槛让供求平衡，也就是大幅提高企业上市条件；三是，提高“隐性”门槛，也就是对违法违规的中介机构处罚力度要提高。

　　曹凤岐：在申请上市企业数量众多的情况下，“量大、逐一审批”就造成了所谓的IPO“堰塞湖”。

　　我的建议有以下几条:一是分流上市，通过H股上市、海外上市等方式分流股权融资需求。一部分企业也可以通过新三板先过渡。

　　二是部分企业不必非得上市，而通过发行公司债、私募债、可转换债等融资不需要排队，只要信用评级够就行。我国要大力发展债市。

　　三是发展OTC市场，真正的OTC市场是不通过交易所进行交易的市场，类似于美国的纳斯达克及台湾的店头市场。

　　建议试行监审分离

　　中国证券报：有市场人士建议实行IPO注册制，完全放开新股发行。如何看待这一建议？

　　华生：放开门槛让大家都上，看起来可以实现供求平衡，但那相当于用门板治驼背的办法，只管治病不管人死活。按现在的上市标准，符合上市门槛的企业少说数以万家计，如果都敞开上，对二级市场及整个股市将会造成难以预料的后果。

　　曹凤岐：在当前的情况下，我国实行注册制的条件还不成熟，IPO审批还是需要的。即便美国的企业IPO也需要审批，但美国是程序性审批，不作实质性审批。我建议，实行监审分离，初审权交给交易所，然后材料上报，监管部门负责研究调查已通过初审的材料是否存在问题，符合法律法规就无须再审，而对存在问题的材料有权一票否决。

　　中国证券报：下一步新股发行改革应从何处突破？

　　华生：“头疼医头”不行，新股发行改革需要整体化的思路，重组、再融资等一系列相关配套政策改革需要跟上。仅抓准新股发行价格没用，首日上市或接下来还是会被爆炒。现在中小盘上市公司估值过高，市盈率大多超过30倍。在高估情况下，IPO发行定价还是会偏高。

　　小盘股被高估，是因为它存在重组后翻许多倍的可能。近几年来，不少“大牛股”都是重组股。由于有资产重组概念，中小盘股、垃圾股有重组预期，股价就不会价值回归，况且股价一旦下跌，重组收益更高，投机性更强，冒险的人更多。这是造成股价扭曲的根源。重组、壳资源等因素造成中小盘价格下不来，这些方面的改革都需要配套推进。

　　曹凤岐：我认为，包括新股发行价格在内的改革都是技术层面改革，没有深入到制度性改革。建议严格按照同行业二级市场价发行，二级市场市盈率是多少，一级市场就按照这个发，首日涨幅限制也参考这个价。这样一来，首日上市交易不会涨多高。还有一个办法是批量发行，量大就不怕被“炒”了，同时实行均股制，无论多少人买，按股份除以申请人数。香港就实行均股制，按申请账户平均，人人都有权利购买到，这样一来大户就没法“炒”。

　　处罚需“触及灵魂”

　　中国证券报：监管部门日前再度对因上市后业绩出现大幅下滑且未在招股过程中如实披露所涉及的保荐人及保荐人代表进行处罚，这对IPO排队企业会不会有警示作用？对那些因虚假披露而造成损失的投资者权益应如何保护？

　　华生：这些处罚表明监管层越来越关注上市前后业绩出现剧烈变化的情况，但目前对参与造假上市的券商、律师事务所、会计师事务所的惩罚力度还不够。其实，对参与造假包装上市的中介机构采取吊销相关业务资格或停业整顿一年等“触及灵魂”的处罚，更能有效震慑造假者，能让那些想通过粉饰业绩造假上市的企业知难而退。

　　对于因造假上市、虚假陈述而造成损失的投资者，建议以大股东股份对流通股东补偿，与预测发生较大偏离的且没有进行披露的，也应该采取送股等形式的补偿。

　　曹凤岐：我也赞成对参与造假的中介机构采取市场禁入等处罚。市场禁入比对其罚款等方式震慑作用要大。

　　虚假披露给投资者利益带来损失较大。目前立法上对虚假披露的行政责任规定比较全面细致，但行政罚款都上交财政，而对民事赔偿还没有作出比较相应的细致规定，很多案例是投资者打官司赢了，但诉讼成本远远超过赔偿所得。建议通过修改相关法律，对因虚假披露遭受损失的投资者给予补偿，让造假者得到应有的惩罚。

　　全国人大财经委原研究室主任、原《基金法》起草工作组组长王连洲做客中新网视频访谈。中新网 张龙云 摄

　　中新网1月4日电2012年A股市值净增1.2万亿，一半靠市场波动一半靠扩容，目前排队等待IPO的企业仍超过800家。全国人大财经委原研究室主任、原《基金法》起草工作组组长王连洲做客中新网视频访谈时表示，资本市场应该发展债券市场，企业发展需要资金支持时，先发行公司债券，不要首先搞股票发行。

　　王连洲进一步表示，发债是企业对发展前景的一种自信体现，对于投资人来说有一些保证，如果发债企业不能还债会面临破产，或要负法律责任。而直接股市IPO变成了不圈白不圈，圈进来就不退给你了，企业上市后还能进行变现，还可以不分红。因此建议，放开债券降低门槛，加强监管，防范风险。（中新网证券频道）

　　1月3日，据香港经济日报报道，美国财政悬崖解决，大市抽升，新股市场亦有望受惠。罗兵咸永道认为，经济趋稳有助公司以较佳定价上市，料今年新股集资额可按年升67%至1，500亿元，而新股活动将于下半年较活跃。

　　外企来港 估5至10家

　　罗兵咸永道资本市场服务合伙人陈朝光称，随着各国政府换届完成后，会陆续推出不同刺激经济措施，料新股市场亦有望受惠。他预测今年本港上市公司数目，会由去年的64间增至80间，集资额由去年的898亿元，增加至1，200亿至1，500亿元，当中有8至10间大型新股，集资700亿至800亿元。

　　中集集团（000039）（02039）成首间B股转H股公司，惟罗兵咸永道审计部合伙人黄炜邦预计，今年类似个案仅2至3宗，亦未必会见到由B股转往H股，并同时集资的上市公司。

　　此外，他预计今年会有5至10间外国公司到港上市。陈朝光则预计，今年会有2至3间内地企业以双币双股形式到港上市。陈朝光称，若今年外国未有如Facebook集资逾千亿案例，料今年香港排名可重入三甲。