企业扎堆上市 证监会“三招”分流

　　待上市公司财务稽查风暴就要来了！

　　2012年12月16日，中国证监会副主席姚刚在参加某会议时表示，证监会近期将组织力量对申请上市企业开展财务报告专项检查，对业绩造假、隐瞒重大信息的企业和未勤勉尽责的中介机构加大打击力度。

　　“专项检查的目的之一就是劝

相关公司股票走势

• 中信证券

　　2012年12月18日，安永会计师事务所发布的《全球首次公开募股 （IPO） 市场调研报告》指出，已报到证监会准备A股上市的企业已累积到800多家，估计筹资额超过人民币5000亿。

　　“两成多上市企业或被‘劝退’”

　　“现在内地资本市场陷入一个困境和怪圈，等待上市企业在过去两年里不断积累，结果就是给市场造成恐慌预期心理，造成恐慌预期心理的结果就是市场越来越缺乏融资功能，这又进一步导致待上市企业越来越多。”一位接近证监会的消息人士告诉《中国经济周刊》，“监管层应该会采取一些措施打破这个恶性循环。”

　　所谓的“措施”包括：劝退一部分待上市企业；引导一部分企业到香港H股或国内场外市场进行融资；鼓励优质公司继续在国内进行融资。这三大方案将有步骤、有重点地在2013年各季度稳步推进。

　　安永中国审计服务合伙人汤哲辉告诉《中国经济周刊》：“800多家公司根据外界的传闻，有可能分一部分到三板去，一部分到H股去，可能今年的利润整体下滑了，可能又倒下一部分，剩下1/3不到的企业就继续在A股这里上会。”

　　记者从多位业内人士处了解，此次所谓的“劝退”并不是严格意义上的行政行为，而是更加严格地执行《证券法》对拟上市公司的要求，其中既包括企业，也包括会计师事务所和承销机构和保荐人。

　　“我们的确有接到监管机构对于会计师事务所在为上市公司提供服务时应该从严审查的要求，这可能会对这部分业绩有影响，但日常审计影响不大。”安永审计服务合伙人黎志光告诉《中国经济周刊》。

　　依据现行《公司法》和《证券法》规定，如果某公司在上市之前的业绩达不到财务要求，就不符合上市条件，其中利润情况是较为硬性的指标。由于今年经济环境不佳，一部分待上市企业利润率增长放缓甚至可能出现亏损，这就让一部分待上市企业“知难而退”。然而，在这些待上市企业中并不排除为了强行“符合”上市监管要求而“粉饰”业绩报表的情况，而中介机构作为待上市企业利益共同体，可能会帮助企业“粉饰”，这是监管层最为担心的。

　　德勤中国全国上市业务组中国A股资本市场主管合伙人吴晓辉告诉《中国经济周刊》：“虽然我们并没有直接听到监管层关于‘劝退’的说法，但‘劝退’待上市企业的确是监管层一个方案，我们估计有超过20%的企业可能会成为被‘劝退者’。”

　　赴港上市潮在2013年三四季度兑现

　　不过，即便有20%企业被劝退，仍然有超过600家企业符合上市监管要求。

　　《全球首次公开募股 （IPO） 市场调研报告》中指出，开绿灯予部分企业发行H股是为A股市场减压的最佳出路。

　　2012年12月19日，德勤发布的《中国大陆及香港IPO市场：2012年回顾与2013年展望》也指出，内地企业应该“走出去”，特别是内地民营企业到香港融资。这就需要包括证监会等监管层根据《内地与香港关于建立更紧密经贸合作关系的安排》补充协议九（CEPA9）进一步放宽H股上市要求以及将B股转至香港以H股上市的制度安排。

　　2012年12月20日，证监会公布《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》（下称“指引”），未来境内企业在符合境外上市地上市条件的基础上，可自主向证监会提出境外发行股票和上市申请，原财务门槛取消，也不再对境外上市设前置程序。指引将自2013年1月1日起施行。

　　值得关注的是，指引明确指出，证监会1999年7月14日发布的《关于企业申请境外上市有关问题的通知》（下称“通知”）同时废止。这意味着通知规定的境内企业境外上市的财务指标将被取消。

　　通知规定，境内股份有限公司到境外主板市场上市需满足一系列条件，其中的财务条件包括净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。

　　作为通过市场化发行主导而较为成熟的香港市场，对于上市企业业绩要求并不那么看重，相较之下，对于企业财务真实性和相关稽查工作更为严格。吴晓辉告诉《中国经济周刊》：“除了法律政策环境不同之外，市场环境也是重要因素，目前香港市场能够给内地企业的市盈率要比内地市场低，这也是境外上市企业必须考虑的问题。在解决了这一系列问题之后，新一轮内地企业赴港可能会在2013年三季度到四季度出现。”

　　场外市场短期难当大任

　　广泛意义上的转板并不仅仅包括去香港H股市场上市，场外交易市场，包括新三板市场，以及上海、天津、重庆等地的股权交易中心，也将成为那些可能无法直接登际A股或H股市场而资质不错的企业融资的备选项。

　　一位中信证券投行部内部人士告诉《中国经济周刊》：“有客户曾问过我们如果无法到A股市场上市，场外市场是否是一个可选项。我们给出的回答是，由于目前国内缺乏转板制度，这意味着即便上了场外市场，也不能通过业绩改善等因素获得直接到中小板或创业板上市的机会，还是要走一遍审批制的流程，这和美国市场有很大不同。”

　　上海股权托管交易中心总经理张云峰向《中国经济周刊》透露，包括上海在内的一些地方政府，正希望通过财政补贴方式鼓励和吸引越来越多的企业到场外市场上市，但短期来看，能够真正实现场外上市并能够实现大规模融资的企业并不多，只能循序渐进地推动。

　　记者注意到，在安永、德勤已经发布和普华永道即将发布的2013年IPO展望报告中，都提及了场外市场的意义，但从短期来看，由于规模太小仍然无法承担起分流待上市企业多元化融资的需求。除此之外，场外市场还存在交易方式和缺乏有效全国性统一市场等诸多牵涉到利益分配的复杂问题。

　　黎志光告诉《中国经济周刊》：“从短期来看，我们判断，2013年场外市场可能并不是监管层关注的重点领域，所以从融资角度来看，场外市场应该不会是待上市企业寻求融资的主流。”