天齐锂业董事长详解竞购锂矿内幕

　　本报记者 郭新志

　　天齐锂业“蛇吞象”式的海外锂矿收购案受到市场广泛关注。1月8日，天齐锂业董事长蒋卫平在接受中国证券报记者专访时表示，此次拦截性收购泰利森充满了曲折和艰辛。但是，天齐锂业锂产品成本中锂精矿采购成本占比约一半，收购成功后有助于彻底解决 公司的原材料供应，大幅提高公司的利润率，提升公司的竞争力。

　　多因素促使拦截性收购

　　中国证券报：公司为何急于收购泰利森？

　　蒋卫平：公司与泰利森及其前身合作多年，建立了良好的互信和密切的合作关系。一直以来，双方都在探讨如何将合作关系上升到更具有战略意义的高度，以促进更好的共同发展。

　　2012年8月23日，Rockwood提出以6.5加元/股收购泰利森100%的股权。Rockwood已拥有部分智利阿卡塔玛盐湖资产，是全球锂化工三巨头之一。在泰利森与SQM、Rockwood、FMC三家盐湖锂矿供应商合计占有全球90%以上市场份额的背景下，如果Rockwood收购泰利森，将加剧全球锂产业的寡头垄断局面，可能影响公司的生存和发展，并对我国锂产业及锂电池行业产生极大影响和制约。

　　为了避免锂产品定价权遭国际巨头控制，同时考虑到保密、融资、信息披露等多项因素，天齐集团进行了审慎研究和分析，并迅速组建了竞争性收购团队，决定实施拦截性的收购计划。目前，天齐集团附属子公司文菲尔德已持有泰利森19.99%的股份，并取代Rockwood与泰利森签署了新的《计划安排实施协议》，取得了阶段性的成果。

　　批准收购协议安排的泰利森股东大会初步定在2013年2月27日召开。股东大会通过后只需当地法院程序性听证，即可启动交割和加拿大退市程序。之后，天齐锂业公司会再次召开董事会审议修订后的预案，并再召开股东大会；股东大会审议通过后再向证监会申报材料。因此，天齐集团（文菲尔德）的交割程序最快应该在2013年3月份；而天齐锂业的交割程序要视公司非公开发行情况而定。

　　中国证券报：Rockwood只愿意出价到6.5加元/股，为什么天齐集团两次抬价，将收购价格提高到7.5加元/股？

　　蒋卫平：Rockwood不愿意竞价的可能原因有很多。天齐集团第一次出价的时候，已经持有泰利森19.99%的股份，意味着Rockwood即使提高收购价格，天齐集团也可以在批准其收购协议安排的股东大会上行使否决权，Rockwood的协议安排很可能不被泰利森股东大会批准。

　　为增加竞购成功的可能性，天齐集团首先通过多伦多证券交易所市场收购了泰利森9.99%的股权（加拿大证券法规定达到10%时需公告），然后通过场外市场以附条件的协议方式收购泰利森10%的股权（达到15%需澳大利亚FIRB审批，达到20%后则必须提出全面要约收购）。按照澳大利亚相关法律法规，Rockwood的协议安排在提交股东大会审议时，需亲自或委托代理现场出席会议的股东所持表决权75%以上同意方可通过，而通常出席会议的股东所持表决权达到80%以上的可能性较小，因此天齐集团拦截性收购19.99%的股权如果投反对票，Rockwood的收购方案就很可能不获通过。

　　天齐集团第一次出价后，在Rockwood通过发行债券已足额筹集收购款项的背景下，为取得泰利森大股东对天齐收购方案的支持，让大股东认定天齐收购方案为“更优的方案”，从而尽快达成计划安排实施协议，天齐集团在首次溢价10%的基础上再溢价5%，达到7.5加元/股。

　　溢价收购经过审慎考虑

　　中国证券报：天齐集团收购泰利森，按账面价值计算，收购价款溢价约三倍，收购溢价是否过高了？

　　蒋卫平：资源是稀缺的，只会越来越少，好的资源更是如此。公开数据已显示，泰利森的锂矿品位较高，储量最大。本次收购泰利森，天齐集团也聘请了国际知名的财务顾问、律师、税务顾问组成收购团队，完成了对泰利森的估值判断，最终的出价在该估值的范围之内。

　　泰利森对于Rockwood的效益，和其对天齐的效益是不可比的，因锂产品并不是Rockwood的主要产品，并且其锂产品也不是通过矿石提取而是以盐湖卤水为原料，而泰利森有成熟的锂辉石矿，盐湖资产尚在勘探阶段。天齐则一直专注于矿石提锂，与泰利森的产业关系更紧密，收购协同效应更明显。至于溢价近三倍，是指相较于泰利森的账面净资产，在A股市场，股价超过账面每股净资产3倍的上市公司应该不少。

　　天齐锂业拟在天齐集团完成收购后聘请中介机构对泰利森进行审计、评估，并以此作出盈利预测，该等工作结束后，天齐锂业将据以修改非公开发行预案，并披露审计、评估及盈利预测情况。

　　中国证券报：前期市场预期天齐集团100%收购泰利森，但增发预案中提到的只有65%，未来35%怎样安排？

　　蒋卫平：100%到65%的变化是出于天齐集团融资安排的考虑，目前天齐集团正在与国内外投资者谈判融资框架，可能会引入其他非关联财务投资人持有部分股份。如果天齐锂业收购成功，在持有65%股权的情况下，泰利森的经营管理仍将由天齐锂业主导。