配套指引宽严相济 夯实新三板制度基础

　　本报实习记者 毛建宇 陈琴

　　证监会8日公布了《非上市公众公司监督管理办法》的配套指引。专家认为，配套指引既灵活又严格，这意味着非上市公众公司监管制度初步建立，有利于中小企业进行股本融资、股份转让等，将促进中小企业稳步成长。专家还认为，全国中小企业股份转让系统有望于近期开始运营。

　　利好中小企业发展

　　英大证券研究所所长李大霄表示，监管指引的出台是对非上市公众公司运营、交易规则的完善，让非上市公众公司经营有章可循，有序运行，并逐步扩大规模。规则的完善也可能会促进更多的公司进入新三板，有利于中小企业通过新三板的平台进行股本融资、股份转让等活动，促进中小企业发展。

　　渤海证券总裁助理徐永生认为，《监管办法》的实施以及配套规则的发布，解决了全国中小企业股份转让系统运营的制度基础问题，市场普遍预期，该系统有望于近期开始运营。他还说，挂牌新三板的企业也会“放量”，但这需要一个过程，同时与以下四个方面有比、较密切的关系。一是新三板进一步扩容的步伐，二是地方政府相关部门对新三板市场的支持力度，三是企业自身规范经营理念的树立，四是推荐券商等中介机构的积极参与。

　　徐永生还表示，在《监管办法》和配套指引中，对企业的股本融资、股份转让、公司重组等行为标准做出了全面且具有很强指导性、很高操作性的规定，体现了“规范”。诸多条款体现了放松行政管制、拓展企业自主空间、降低企业对接资本市场成本等，这一点体现了“促进”。总之，有利于中小企业在资本市场健康发展，让其真正做到在规范中发展。

　　“既灵活又严格”

　　李大霄认为，三项指引表明对于新三板公司的信息披露、申请文件、章程必备条框等的要求有别于上市公司。对非上市公众公司信息披露的要求，没有像上市公司信息披露要求那么细致完整，但是保证了基本信息的披露，同时要求“董监高”对信息真实性负责。“既给予一定的灵活空间，又强调了信息披露的真实性、严格性。这较为合理。”

　　李大霄表示，非上市公众公司规模比较小，需要根据实际情况进行公司治理结构的建设，以保持一定灵活性。徐永生表示，非上市公众公司的历史沿革和发展过程千差万别，公司治理完善程度也不尽相同，特别是对于一些刚刚完成改制的公司而言，表面“结构”虽然很完善，但“治理”内涵可能仍存在缺失，问题的关键在于是否结合企业自身情况建立了合适的治理文化。章程必备指引只做原则性要求，充分尊重了非上市公众公司的差异，赋予了中小企业更大的转身空间。

　　在给予一定灵活性的同时，配套监管指引也对必要事项严格要求。徐永生举例说，指引强调公司和“董监高”有保证信批内容真实、准确、完整的义务，不仅是资本市场自身的要求，也是对公司管理层的约束，体现了管理层对投资者利益保护的高度重视，这是市场健康、良性发展的根基。信息披露强调诚信，公司治理强调制衡，前者靠自我约束，后者靠机制制约。信息披露的过程，也是公司自我监督和检验公司治理效果的过程。

　　此外，按照指引要求，交易场所可以在上述监管指引的基础上，在挂牌准入、信息披露、章程内容等方面制定更高、更具体的要求，公开转让的公司应当遵守交易场所的规定。

　　徐永生建议，在信息披露、章程内容等方面，相关条件和要求可以先紧后松，逐步放宽。但在挂牌准入条件上，建议把“诚信”和“公司治理”作为硬性指标，把企业的资产规模、销售收入、盈利状况等作为参考指标，让市场区筛选和检验企业的质地，让投资者去判断企业的未来前景。