海航玩质押 九龙山套现 “两方都不厚道”

　　本报记者 韦杏伶 发自广州

　　利益面前没有对错，只有得失。

　　这很适用于起初情投意合、现在却因股权转让纠纷和董事会改组等矛盾几近赤膊相对的上海九龙山

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　　在债务扯皮、改组争权等分歧逐步升级过程中，无论是平湖九龙山还是海航置业，都表示最终还是希望把九龙山这个上市公司做大做强，让所有股东受益。然而，在资本市场，大股东是否有普及天下的赤子之心值得商榷。

　　“海航就是目前的德隆，运作股权质押，家化为何抵制海航也是这个考虑。当然，九龙山并不是一个好公司，没任何主营收入，靠景兴纸业减持套现。”财经评论员舟亦洲向时代周报记者表示，“两方都不厚道。”

　　目前，双方已将股权转让纠纷交由法院处理，海航方面在接受时代周报记者采访时表示，法院将在1月份内正式审理此案。

　　股权转让纠纷引争权

　　九龙山目前有A、B两股，在引进海航置业等海航集团旗下公司（统称“海航” ）前，创始人之一及原实际控制人李勤夫通过平湖九龙山、浙江九龙山国际旅游开发有限公司（简称“九龙山国旅” ）、Ocean Garden Holdings Ltd.及Resort Property International Ltd.（简称“Resort Property” ）等四家一致行动公司合计持有49.1%的九龙山A、B股股份。

　　2011年3月7日，九龙山控股股东与海航牵手合作，平湖九龙山将所持有的九龙山29642万股A股（占总股本22.74%）分别转让给海航置业、上海海航大新华置业有限公司（简称“上海海航” ），转让总价为13.93亿元。其中海航置业受让17949.2万股，占总股本13.77%，上海海航受让11692.8万股，占总股本8.97%。

　　与此同时，Resort Property将所持有的九龙山9335.52万股B股（占总股本7.16%）转让给香港海航置业控股（集团）有限公司（简称“香港海航” ），转让总价为4200.98万美元。

　　本次转让完成后，海航将合计持有九龙山A、B股共38977.52万股，占总股本29.9%，海航置业将取代平湖九龙山成为控股股东。而李勤夫通过平湖九龙山、九龙山国旅及Ocean Garden Holdings Ltd.尚持有九龙山A、B股共25021.02万股，占总股本的19.2%，仍占据第二势力。

　　2011年5月27日，上述交易双方完成股权过户手续，一切看似顺理成章，也风平浪静。然而，安静之下，埋藏激流暗涌。

　　2012 年 6 月 30 日，九龙山公告称其2011 年年度股东大会共审议11项议案，当中多达8项议案遭到否决，而投反对票的股东虽无记名但由持股数量可以确定正是海航。

　　随后，九龙山原董事会反击似地将“海航系”财务总监秦毅罢免。双方明斗由此展开。

　　伴随着“海航系”两名董事—徐海宁和吴艾今在九龙山涉及经营范围变更、航空俱乐部设立及银行融资等经营事项的多次董事会上反对、弃权或不参加，两边怒火逐步升温。

　　渐渐地，九龙山两大股东之间各种关于钱和权的纠纷接踵而至。

　　先是平湖九龙山称，截至目前海航置业等A股受让方仍有5.34亿元股权转让款未支付，而Resort Property也称B股受让方香港海航尚欠其股权转让款 4200.98万美元。

　　对此，海航方面回应称已按照与股权出让方的约定，付清了A、B股合计16.9亿元的全部股权款。

　　然后，海航置业诉诸法院向九龙山国旅、Resort Property及Ocean Garden Holdings Ltd.追讨2.23亿元短线交易所获收益，并将李勤夫、杨志凌、顾北亭、沈焜、李梦强、王世渝、郭辉等7位董事列为连带被告。

　　并且，在提请召开临时股东大会改选董事会、监事会遭拒后，海航置业于2012年12 月 21 日自行召开九龙山2012年第一次临时股东大会，免去李勤夫以及总经理杨志凌等6名旧董、监事职务。

　　但平湖九龙山并不承认大会的有效性，声称根据股权转让合同，海航置业在付清全部股权转让款之前，无权召集临时股东大会并要求改选董事会、监事会。

　　而海航置业则称，股权转让纠纷是债权纠纷法律关系，“我司对九龙山的股东权利不因我司与原股权出让方之间存在纠纷而受任何影响。”

　　海航旅业一位管理人士对时代周报记者称：“我们非常明确地表态，2011年11月10号之前，海航所有的A、B股股权转让款16.9亿元已经全部付清。”

　　而九龙山总经理杨志凌则对记者表示：“他们（海航）怎么说就怎么说吧，这是股东的事，我们不方便回答，股东之间的纠纷已经交由法院处理，等法院的结果就好了，再这么说下去没意思。”

　　海航股权过户即质押

　　“人生若只如初见，何事西风悲画扇。”用在平湖九龙山与海航身上也许不失为一个恰当的比喻。表面上看，双方因寻求更好发展而合作，而联姻后只是因为股权转让纠纷及公司内部治理出现分歧而引发不合，然而事实未必尽然。

　　按照公告的初愿，平湖九龙山引入海航作为战略投资者，是要“双方强强联手，优势互补，凭借海航集团的综合业务平台优势以及丰富的旅游产业管理经验，将九龙山打造成为华东地区乃至全国的高端旅游休闲度假基地，进一步做大做强上市公司。”

　　至于海航看重的，上述海航旅业人士告诉记者，是因为“九龙山也是一个比较知名的旅游企业，我们也是想把它做成一个海航旗下的旅游资源整合的平台”。

　　哪知时隔一年多后，双方彼此怨言不断。平湖九龙山指责海航置业在成为九龙山股东后，“从未与九龙山董事会、经营层详细探讨如何开发项目，如何发展壮大。”而海航旅业人士则对时代周报记者称，“海航一直想参与上市公司的管理，但一直没能如愿。”“另外，它短线交易的2.23亿元，行政处罚决定书已经下了这么长时间了，董事会迟迟没有追缴。”

　　九龙山独立董事王世渝在接受时代周报记者采访时表示，“不好对两个公司的分歧作评价。只是觉得互相选错了合作伙伴，相互认识太浅。海航找错了要找的目标。”

　　而对于记者追问为什么说海航找错了目标，王没有再回应。不过他说，“海航要有点德隆当年和汇源合作时的气魄，战略不一致，德隆把汇源原封不动还给朱新礼。如今海航就应当这样考虑比较好。”

　　事实上，今日海航之于九龙山的确有本世纪初德隆之于汇源的影子。“汇源之父”朱新礼最初因为钱而与德隆联手，后来发现德隆无心经营实业，热衷资本运作之后，可以说也是因为钱最终成功将汇源脱离了德隆之手。

　　如今并未见“九龙山之父”李勤夫有收回九龙山的意向，但九龙山一半的故事可与汇源相比拟。在财经评论员舟亦洲看来，李勤夫联手海航的原因，“对外说法是为了他的梦想。其实是没钱了。”

　　对于双方翻脸的原因，舟亦洲与王世渝看法类似—即“相互认识太浅”，“海航进来，也未参与经营，九龙山以为找了个大款，原来也是一个穷光蛋，而且要把家当抵押出去，九龙山当然火了。”

　　时代周报记者注意到，在完成股权过户手续后不到两个月，海航便将九龙山股份进行质押。2011年7月5日，九龙山称收到通知获悉，海航置业与上海海航已分别将所持有的九龙山17949.2万股和11692.8万股股票质押给浙商银行股份有限公司上海分行。而这些股份都是刚从平湖九龙山手中受让完成的全部所持九龙山A股。

　　将全部所持上市公司股份用于质押在海航并不鲜见。目前，海航集团旗下共有西安民生集团股份有限公司、易食集团股份有限公司、海南航空股份有限公司、海南海岛建设股份有限公司、天津市海运股份有限公司及渤海租赁股份有限公司等6家上市公司，其中海航集团在西安民生、易食股份、海岛建设和渤海租赁4家公司的股权均100%被质押。另外，截至2010年末，海航集团净资产为99亿元，而对外担保余额就高达116.80亿元。

　　也是因为一贯运作股权的作风，外界认为海航在2011年与平安竞购上海家化联合股份有限公司（简称“上海家化” ）时，上海家化设定的“实际控制权5年内不得转让”的条件乃是为海航量身定制，而海航最后也与之失之交臂。

　　“海航控制的几家上市公司二级市场上表现都不是很强，对中小股东的利益不是很顾及。”西南证券长沙营业部总经理廖臻对时代周报记者表示。2013年1月第一周，西安民生、易食股份与海南航空股价均在4元/股到5元/股间徘徊。

　　原股东减持套现

　　实际上，在引入海航前，九龙山原控股股东也并没有怎么“善待”九龙山，平湖九龙山、九龙山国旅等李勤夫控制的公司都曾多次将九龙山股份用于质押，并且减持套现也是常有的事。

　　2011年12月30日，九龙山发布股东收到中国证监会《行政处罚决定书》的公告，称中国证监会认定九龙山国旅、Resort Property及Ocean Garden Holdings Ltd.在完成受让日本松冈株式会社所持九龙山股票后，自2009年1月起6个月内共减持九龙山A股3189.25万股，减持九龙山B股4171.69万股，占九龙山总股本8.47%，盈利8443.68万元、2187.55万美元，并责成九龙山董事会追缴这些短线交易所获收益，对三家公司给予警告，且分别处以10万元罚款。

　　此外，2009年7月18日至2009年10月16日，平湖九龙山、九龙山国旅、Resort Property及Ocean Garden Holdings Ltd.通过上证所二级市场及大宗交易陆续减持九龙山A股4348.81万股，占总股本5%。截至2009年10月22日，单单九龙山国旅就已累计出售九龙山股份8102.25万股，占总股本9.32%。

　　而在2009年10月16日前六个月内，四家公司累计卖出九龙山股份8816.34万股，其中A股的交易价格区间为5.56元至11.50元。也就是说，在2009年7月到10月，上述四家公司通过减持九龙山股份至少获得了2.42亿元的收入。

　　不仅子公司，连孙公司也不例外。九龙山子公司浙江景兴纸业股份有限公司（简称“景兴纸业” ）2011年3月发布公告称接到九龙山通知，称其在2010年3月1日至2011年2月28日期间出售所持有的景兴纸业1944.3万股，减持股份占总股本5%。且2009年9月16日至公告发布日，九龙山已四度减持景兴纸业。

　　而就在各大股东竞相争权之时，九龙山的业绩令人堪忧。2012年上半年，其营业利润为1640.44万元，同比下降85.42%；实现净利润1778.15万元，同比下降81.87%。净利润高于营业利润，营业外收入明显。