聚焦史上最严IPO核查：重点盯防虚构交易 薪酬调整进入严查视野

　　证监会日前在京召开IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议，被称为IPO“史上最严财务核查”将由此展开。《第一财经日报》记者近日获得的《证监会IPO在审企业2012年财务报告专项检查工作会议记录》显示，除去传统核查重点高额存货、固定资产、现金交易等财务问题 ，虚构交易成为最关注问题。与此同时，薪酬调整也被列入严查视野范围。

　　上下游交易仍为审查重点

　　广州某知名券商一位投行人士向本报记者透露，这次“核查令”当中，主要是依据此前2012年5月证监会发布的14号文《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》，而在近日的会议上，证监会相关负责人也对14号文当中的内容，作出更详细的解释，并且向保荐机构提出了更多要求。

　　在该人士看来，监管部门对核查的覆盖范围比较宽，跟客户、供应商、关联方的交易情况仍然是核查重点。据证监会相关负责人介绍，需要核查的交易包括虚构交易、私下利益交换、关联方代付费用、利益相关方最后一年的交易等。其中以自我交易实现收入、利润的增长，该等交易是最为恶劣的造假，通过会计政策选用等进行的盈余管理和自我交易的性质完全不同，自我交易更加恶性。

　　证监会相关负责人称，放宽信用政策也需要关注，比如增加给经销商铺货是否判定为造假；需要确认收入和报酬是否实质转移，分析突然增加的销售是否合理，是否符合对方的经营规模；也要检查资金流和物流，实物是否为客户所实际使用，合同是否有退货条款或者阴阳合同；而期后是否有销售退回，如果确实可以确认收入，但这种事项的存在是一种透支行为，这都应在招股书中增加信息披露。

　　另一方面，关联方代付的成本费用也是核查重点之一，比如跟关联方是否共用采购或销售渠道，是否办公场所很近，并且有低价使用，是否存在上下游关系等都要重点核查；例如从事环保业务，发行人从关联方获得的废水、废渣价格是否合理，是否符合行业惯例或地区水平，会否上市后毛利率大幅降低。

　　传统造假重灾区重点盯防

　　证监会相关负责人称，成本与存货、在建工程的造假都是传统手段，会计师要对此保持警惕性。过去被否企业中，期末存货余额较大是比较常见现象，因为存货积压导致对企业持续盈利存疑，如果存货较大且毛利率异常增高，需要更加质疑其是否将费用计入存货。

　　上述负责人称，某些企业会推迟在建工程转入固定资产，核查会对固定资产比重较大的企业影响较大。某些企业则会推迟维修、广告支出等费用，比如消费品类企业，保荐人需要详细分析广告费的阶段投入、地区投入对销售的影响；此外，发行人的开支明细中不符合往年常态的项目，要多关注。

　　在资产减值准备方面，2012年国内经济形势不好，出口类企业有明显下降趋势，包括房地产、汽车、钢铁、玻璃、水泥等行业都受影响，一些款项能否收回、存货能否变现，要关注准备是否充分。另一方面，产量和水电量关系验证、销量和运费关系验证、存货构成和产销率关系的验证、毛利率波动的工艺改造因素都是属于核查范围内。过往企业编造成长性较为普遍，利润增长高于收入增幅、与行业背离，本次核查当中与行业背离的增长都要充分关注。

　　证监会相关负责人称，现金收付大的项目也是核查重点之一，如果发行人的信息不可验证，说明存在问题，需要核查包括现金交易成因、终极状况、会计核算、改进情况等；现金收付大的项目，首先考虑其固有风险，其次考虑自身的胜任风险，再评估发行人是否建立了适合上市的内控体系。

　　薪酬调整列入关注视野

　　记者从获悉的这份会议记录中发现，以往并不太被重视的薪酬调整似乎也已经被监管层重视起来。证监会相关人士称，是否存在压低员工薪金，特别对劳动密集型企业的影响较大，在上市前为大局压缩成本，在上市后完善福利须重点关注。

　　深圳某知名券商投行业务高管向本报记者称，在特定时期通过降低员工薪酬福利，从而使得利润增加的做法，过往监管部门也有所察觉，也会在审核中对此有所关注和提问，不过监管部门并没有强制要求拟上市公司在招股书中披露薪酬跟同行业的对比情况。

　　“如果一上市就加薪，利润就会下滑，很可能就有业绩变脸。”上述深圳券商人士称，这正是监管部门关注的重点。某些拟上市公司为了做大上市前一年的利润，往往对账面上的薪酬福利压缩，而大股东也可能因此用“表外”的方式对职员作出补偿，等到上市成功后再恢复正常薪酬。据证监会相关负责人介绍，“核查令”需要考察拟上市企业是否存在压低员工薪金，这特别对劳动密集型企业的影响较大，某些公司在上市前为保利润压缩成本，在上市后完善福利。

　　上述负责人表示，保荐机构需要根据不同岗位（高管、技术、一线工人等）对比同行业、地区水平；在目前“用工荒”比较严重的背景情况下，某些企业一线工人如果只有每月1000多元，这种异常的工资水平一定要引起足够重视；另一方面也要特别关注劳务派遣是否符合规定，是否有滥用以规避一线工人支出。

　　作者：李隽来源第一财经日报)