投行地毯式自查程序曝光 保荐人称“春节不回家”

　　本报记者 韩迅 上海报道

　　“我从北京回来后就一直在出差，实地了解企业客户的真实性。”上海一家券商保荐人告诉记者，自从1月8日参加了证监会召集的“IPO在审企业财务报告专项检查工作会议”之后，“公司高层就专门就此事布置了检查工作计划，就我了解，业内基本上都在忙这个事情，谁也不想成为典型案例。”

　　在上述会议上，证监会圈定的自查范围为“全部首发在审企业，包括拟在3月31日前申报的企业，可与申请材料一起提交自查报告；已过会企业需尽快提交自查报告，之后方可拿批文”，且要求保荐机构必须在3月31日之前提交自查报告。

　　按上述保荐人的说法，这绝对是“时间紧任务重”，“这一次连保荐机构的工作底稿都要求上报，监察力度之大前所未有。”

　　而在他给记者提供的一份“IPO项目底稿自查程序”中，详细罗列了此次自查的环节，记者发现，甚至是连“银行等有关金融机构在银行询证函上盖有的印章是否有效”等细节，都已被要求在工作底稿的自查之中。

　　六份底稿自查细化

　　记者拿到的“IPO项目底稿自查程序”显示，自查包括“常规核查程序”和“重点核查程序”两种。

　　其中“常规核查程序”主要以六个工作底稿为主，分别是“业务承接工作底稿”、“风险评估工作底稿”、“了解及测试内部控制工作底稿”、“实质性程序工作底稿”、“特殊项目审计工作底稿”和“业务完成阶段工作底稿”。

　　“必须按照程序，从一开始接受项目开始自查，一直查到项目完成，然后将自查结论上报给监管层。”上述江苏投行人士直言要“累死”，在他看来等于是把之前的工作逐步再做一遍，“我是项目主办人，比保荐人要辛苦多了。”

　　记者注意到，“被审计单位的上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、公司治理情况及申报期基本财务指标进行调查并形成记录”、“被审计单位实际控制人、高管的个人背景及其历史”、“如果被审计单位在IPO过程中更换了会计师，是否与前任会计师进行了沟通”等细节都成为自查内容。

　　而值得注意的是，“实质性程序工作底稿”和“特殊项目审计工作底稿”中自查的细节不仅多，而且细化。

　　上述保荐人告诉记者，实质性程序主要是了解企业财务状况，“近年来财务造假的企业越来越多，尤其是以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。只要是造假，一定会留有痕迹，这个需要会计师、保荐机构多跑多看。”

　　“实质性程序工作底稿”罗列了从货币资金、应收账款，到存货，再到所得税等25项自查的会计科目，其中货币资金、应收账款、存货和营业收入成为自查重点。

　　一位参加了北京会议的注册会计师告诉记者，尤其是应收账款，受到了监管层的重点关注，“某著名的机械上市公司就在会上被批评会计科目有问题，尤其是把几十亿的应收账款往下降来提升业绩的做法。”

　　记者注意到，在应收账款的自查问题中，重点提及了“如果被审计单位应收账款余额较大，或者应收账款增长比例高于销售收入的增长比例，是否已分析具体原因，并扩大函证比例、增加大客户访谈、增加截止测试和期后收款测试的比例等方式加强应收账款的实质性测试程序”、“是否对报告期新增的主要客户核查其基本情况，必要时通过实地走访等方式核实其交易的真实性”等问题。

　　“我这几天就在做这个事情，来了解一些客户的真实性。”上述保荐人戏言，现在出差都必须把车票、住宿发票保留好，“这都是监管层需要查的，否则没法证明你去实地了解过。”

　　上市之前收入猛增，上市之后业绩下滑，已经成为部分企业上市前后的真实写照，为此监管层此次要求保荐机构加大对被审企业的营业收入自查。

　　记者注意到，“营业收入”的自查问题达到了19项。其中较为重点的包括“如果被审计单位毛利率高于同行业水平，而应收账款周转率、存货周转率低于同行业水平，是否追查合理性？”“对销售交易存在的异常情况是否保持了职业敏感性，并获取了合理解释？”“公司营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度，是否已获取充分、适当的审计证据以支持合理化解释？”

　　上述保荐人直言，有些企业存在现金交易，“那我们就必须核查被审计单位的相关原始凭证的完整性，核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项确实由客户支付。必要时，我们还必须向现金交易客户函证申报期内各期收入金额，以评估现金收入的发生和完整性认定是否恰当？”

　　重点核查11个问题

　　尽管如此，上述保荐人觉得常规自查程序还可以应对，“难以应对的是重点核查程序。”

　　“重点核查程序”包含了11个大问题。其中，“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”被列为必须严查的第一问题。

　　在这个重点核查的问题中，被审企业“期末余额在100万元以上的其他应收款、预付账款的余额明细”都必须详列出来，此后再“检查与其他应收款形成相关的原始文件，判断是否合理”，接着“对于预付款款，需要检查付款情况是否与合同规定相符，并对期后到货情况进行检查”，跟着“检查公司产量是否与产能吻合”，最后要核查“生产车间的产量是否与财务账上的入库数量一致”。

　　“必须按照这个程序一步步自查，尤其是关联方的资金占用成为核查重点，不仅要对资金的流向进行专门核查，而且还要对借款方进行访谈，获取借款方的声明。”上述保荐人坦言。

　　这种核查主要是看企业有没有通过虚构交易将大额资金转出，再将上述资金设法转到客户那里，最终再以销售交易方式将资金转回，“绿大地此前就是这样造假的，销售客户都是公司自己的员工，联系方式留的都是员工的手机号码，现在就是要杜绝这种事情。”

　　除上述问题外，另外被重点核查的10个问题包括“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”、“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”、“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩”、“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足”等。

　　上述注册会计师表示，有些直销企业会与客户串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加。“有些企业是经销或加盟商模式，他们就会加大经销商或加盟商铺货数量，提前确认收入。”

　　对此，此次核查要求保荐机构必须“对比报告期内各年度第四季度和12月份的收入占全年收入的比例，是否异常”，“对比2012年和2011年第四季度和12月份发货占对应季节订单的比例，看发货规律是否一致”，“经销商下单后公司根据生产排单后确定最终的交货期并与经销商确认，检查确认文件，查看是否与公司实际的发货一致”，“了解企业的信用政策，检查前十五名客户的信用执行情况”。

　　对于PE的核查也被列入其中，监管层要求严格核查“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长”的问题，包括“关注最后一年新增客户，获取其工商资料，关注是否为关联方”，“关注最后一年销售额大幅增长的客户，分析增长原因，关注是否为关联方”，“对比各客户之间的毛利率，关注高毛利率的客户，分析原因”和“PE机构出具函，主要客户的工商资料”。

　　“需要自查的工作太繁重，几天下来，我们常规自查才刚刚开始。”上述江苏投行人士坦言，业内的自查工作实际上都是从本周一才算是正式开始，争取二月底全部完成，这个春节别指望在家过了。”

　　作者：韩迅