年关难过：ST天目“调查门”祸起萧墙(组图)

　　A股上市公司2012年年报披露工作已经展开，而作为杭州“第一股”的ST天目（600671.SH）因为问题缠身、主业欲振乏力，对于向投资者交出一份怎么样的“成绩单”颇为踌躇。

　　ST天目于1993年上市，是杭州第一家上市公司。然而，自2006年杭州现代联合投资有限公司入主公司 以来，ST天目问题频出，2009年和2011年公司两次受到证监会处罚。而2012年8月31日，ST天目再次收到证监会调查通知书，虽然立案调查结果尚未披露，但面对市场中流传的对于公司及高管涉及内幕交易、业绩“注水”、关联交易的质疑，公司新一轮资产重组或只能戛然而止。

　　近年来，在业绩低迷的表象下，ST天目实际控制人“城头变幻大王旗”，审计机构也“走马灯”似地更换，却始终避不开监管层关注的“目光”，重组也每每遇阻，究竟有什么深层次的原因？为此，《第一财经日报》记者对投资者关注的一些ST天目焦点问题进行了调查与梳理，力图还原故事的本来面目。

　　问题缠身年关难过

　　2011年以来，长城国汇并购基金通过吸筹、举牌、控股等操作，使ST天目成为国内首起并购基金成功入主上市公司的收购案例，一度引爆市场的眼球。该基金创始人和CEO宋晓明也成为ST天目的“新任”实际控制人。

　　此前几年，ST天目也从来不“寂寞”。2009年和2011年，该公司两次受到证监会处罚，包括前实际控制人章鹏飞在内的多位公司高管受到处罚，章鹏飞也因“在2009年"ST天目资产重组及股份转让"事宜中存在未及时披露重大信息及履行相关义务”而受到上证所的公开谴责。面对处罚和谴责，公司此前的两次重组最终均以失败告终。

　　此外，ST天目近年来的“基本面”也不乐观。2009年~2011年三个会计年度两次亏损，2011年即使盈利2643.92万元，也主要受益于2987.74万元的投资收益；这份年报也被审计机构出具了“非标”审计意见。

　　对于ST天目最近一次被证监会立案调查，坊间流传颇多。但ST天目现任董事长宋晓明在其微博中指出，“对本次立案调查，限于政策规定，暂不方便披露过多，但可明确回复的是，调查的是上市公司自身的历史问题，与本次增发无关。”而随着此次调查，对公司股票交易实行的其他风险警示处理也未被撤销，ST天目筹划的重大事项及非公开增发也随之宣告终止。

　　“因为涉及到信息披露方面的有关规定，我目前还不能说太多。”宋晓明对记者表示。

　　虽然“新主”入驻，但ST天目2012年的业绩依旧低迷。公司2012年三季报显示，前三季度公司净利润为-2994.43万元（基本每股收益-0.2459元），同比大幅下滑4594.45%。新进大股东需要做的或将是尽快实现重组，使公司发展重新进入正轨。

　　三年两换审计机构

　　但实现重组、步入正轨似乎依旧遥不可及，市场对于ST天目“三年两换审计机构”仍记忆犹新，投资者对其“虚构收入”、“虚高价格变卖子公司”等给业绩“注水”也保持着高度的关注。ST天目该如何自证“清白”？

　　从2009年至2011年，ST天目三年内两度更换审计机构，且每年均被出具带有保留意见的“非标”审计报告，不仅引发市场的质疑，甚至引起了监管层的关注。

　　天健会计师事务所（下称“天健”）在2009年审计报告强调事项中指出，2008年度由于ST天目发生大股东及其他关联方直接和间接占用ST天目资金，同时未在证监会浙江证监局要求期限内归还。此外，因被证监会立案调查，对该公司财务报表的影响存在不确定性。

　　2010年，ST天目的审计机构由天健会计师事务所变更为信永中和会计师事务所有限公司（下称“信永中和”），但ST天目收获的依然是带有保留意见的年度审计报告。信永中和会计师事务所给出的导致保留意见的事项为，由于ST天目母公司及子公司部分存货资料记录不完整，导致无法获取充分、适当的审计证据，以确定其对存货和应收账款的影响金额。

　　2011年，ST天目的审计机构再次更换为华寅会计师事务所，该事务所也出具了有保留意见的“非标”审计报告。

　　有会计专业人士对记者表示，一般被出具带保留意见的审计报告是指审计结束以后，注册会计师认为被审计单位某些地方存在问题，而被审计单位拒不整改，于是会计师就对拒不整改的地方保留自己的看法；或是审计时，会计师的审计受到限制，审计证据取得的不充分，于是就对证据不充分的部分不发表意见。

　　“之前一直是天健在做（ST天目的审计项目），后来双方在会计处理上有了矛盾，加之ST天目的业务规模并不大，天健自身业务较充裕，并不愿意做；对于第二家审计机构信永中和，因为是经人介绍来的，章鹏飞也不是很熟悉，应该会存在一些会计处理上的矛盾。”一位知情人士告诉本报记者。

　　年底“突击业绩”成常态？

　　2010年度，ST天目业绩在最后一刻突然由“预计盈利”转为“亏损”。上述知情人士表示，正是因为当时的会计师事务所在最后时刻仍然不确认5笔销售收入，并最终对ST天目2010年的年报出具了“非标”审计报告。年报公布后，该公司被实施了“*ST”。

　　据浙江证监局调查，ST天目2010年上述5笔销售收入中，对杭州源力的销售额约200万元。因ST天目的关联企业浙江现代商贸物流发展有限公司参与而构成了关联交易，但公司对此并未进行信息披露。

　　华寅会计师事务所出具的ST天目2011年度审计报告的保留意见指出，“公司有5笔业务于2010年年底发货、2011年确认收入，共计金额663.万元，对应成本94.51万元，其毛利率明显高于同期公司对外销售产品的水平，我们无法采用满意的程序对该5笔业务的真实性或是否存在关联交易获取充分、适当的审计证据。”

　　2009年和2010年，ST天目连续两年亏损。2011年前三季度，ST天目净利润仅66.63万元。若2011年继续亏损，该公司将极有可能被暂停上市。“为了确保2011年全年盈利，公司在收入确认上做些“小动作”也不足为奇。但审计机构显然不会轻易放过。”一位业内人士对记者表示。

　　年底“突击”业绩，除在“销售确认”上，ST天目在“高价转让旗下子公司”似乎也颇有心得。

　　2011年12月2日ST天目公告称，公司以1500万元的价格转让全资子公司杭州天目保健品有限公司（下称“天目保健品”）和杭州天目山铁皮石斛有限公司（下称“天目山”）100%股权。其中，杭州天目保健品有限公司100%股权转让款为1000万元，杭州天目山铁皮石斛有限公司100%股权转让款为500万元。而接盘者为杭州誉振科技有限公司（下称“誉振科技”）。

　　正是这临近年底的资产出售令ST天目当年的财报增色不少。2011年，该公司实现净利润2643.92万元，扣除非经常性损益后的净利润仅为亏损444.1万元；而在当年其投资收益科目中非流动资产处置损益就高达2983.56万元。

　　子公司股权“神奇”转让

　　资料显示，杭州天目保健品有限公司和杭州天目山铁皮石斛有限公司为公司专业进行保健品销售的子公司。天目保健品注册资本1000万元，截至2011年10月末净资产-1498万元，2010年净利润为-340万元，2011年前10月净为-290万元；天目山注册资本500万元，2011年10月末净资产309万元，2010年净利润为-47万元，2011年前10月净利润为-144万元。

　　而誉振科技注册资本300万元，2010年末净资产263万元；其股东持股情况为，吴旭初50%、沈水深10%、季平10%、魏嘉莉30%。

　　誉振科技为何要耗资1500万元去收购两家连年亏损，合计净资产为-1545万元的企业，何况誉振科技自身净资产仅263万元。分析人士认为，按正常交易来解释似乎很难说得通。

　　“吴旭初（誉振科技的大股东）是章鹏飞的朋友，二人认识很久。也算是帮忙吧，或许在其他方面有所回报。明眼人应该都清楚，类似这样收购也可能是来自关联方。”上述知情人士告诉记者。

　　而ST天目的这两笔股权转让也引发监管部门关注，浙江证监局向公司下发了监管意见函。监管意见函指出，截至2012年3月25日上述股权转让款仍有697.5万元未收回，且ST天目对这两家公司尚有3403.57万元应收账款，两项合计4101.07万元。公司在实施股权转让时未对上述应收账款进行合理分析并制订收款计划，未对交易对手方履约偿债能力进行合理分析，未对交易涉及的人员安置进行说明，也未及时履行相关信息披露义务。

　　而投行人士对记者表示，若上述交易真为关联交易，则公司信息披露可能存在更为严重的问题。