分众传媒自爆遭SEC调查 浑水食言欲落井下石

　　分众传媒的私有化之路波澜频起。

　　美国时间1月24日，彭博社称，分众传媒的一份文件显示，美国证券交易委员会(SEC)正在对该公司潜在可能违反美国联邦证券法的问题进行调查，这项调查主要针对分众传媒此前收购和出售多家公司的交易行为。

　　分众传媒是在1月18日递交的文件中首次公开这一消息的。24日消息得到扩散后，盘中分众传媒的股票骤跌，跌幅一度超过8.5%至23.74美元，此后有所回升，但稳定在25美元附近区间后就没有上升，最终报收24.99美元，较开盘价跌去3.1%。

　　当天，一直和分众传媒纠缠不清的做空机构浑水试图“落井下石”，即刻补上一枪。得知SEC调查消息的几个小时后，浑水突然抛出最新的两页纸报告称，最近调查显示，分众传媒通过此前的收购和出售行为虚增其LCD网络的规模。

　　这是浑水去年年底高调宣布退出中国后首次“食言”，再次指向中概股。

　　不过，除了认定浑水虚增资产之外，此份报告并没有披露更多“重磅证据”，当天股价并未因此进一步下跌。

　　浑水方面向本报记者承认，正是因为看到了SEC调查分众传媒此前交易的新闻，才决定公布目前这份报告。

　　SEC的调查材料将对正处于私有化“攻坚阶段”的分众传媒产生作用，而私有化报价是否会直接受到负面影响，目前还不得而知。这一私有化案子由凯雷集团参与，预计2013年第二季度完成退市交易。如成功，则将成为中概股历史上规模最大的私有化案件。

　　“我们很难相信，凯雷集团和其他私募基金愿意购买一个正因我们指出的问题而接受SEC调查的公司。”浑水创始人卡尔森·布洛克(Carson Block)向本报记者表示。

　　截至发稿，分众传媒和凯雷集团并没有就SEC调查以及浑水报告发表新的置评。

　　调查聚焦若干收购及出售交易

　　文件显示，最迟从去年3月14日起，SEC就已经介入调查分众传媒此前进行的一系列收购和出售子公司的交易。分众传媒表示，这是他们第一次收到通知要启动这项非公开的调查，并要求公司提供过去收购和出售交易的相关文件。

　　SEC一般会在阶段性审核公司递交的各类文件期间提出他们的建议，认为公司有必要向投资人做进一步披露。

　　而SEC对分众传媒的建议是，针对过去多起收购后又卖还给此前卖主的交易，公司应当考虑将交易价格、日期以及最终出售前声称的损失披露给投资者。

　　根据浑水的说法，这些受到关注的事件，主要包括收购好耶网络游戏公司后低价卖出，以及收购东莞丫丫信息科技公司(Dongguan Yaya)等十多桩交易。

　　2007年3月，分众传媒以7000万美元现金和1.55亿美元分众普通股收购好耶，几经波折后，2010年7月分众完全出清好耶股份，以1.24亿美元卖给银湖集团，低于其买入价。SEC认为，这项交易中存在的模式有必要向投资者披露。

　　与此同时，浑水在最新报告中指出，分众传媒此前辩称用来收购东莞丫丫的时候建立的控股公司在英属维京群岛的Directvantage有限公司，是在该收购完成后4个月才注册的。

　　“换句话说，当分众回应我们此前报告称丫丫是Directvantage控制的可变利益实体(VIE)时，是在说谎。”浑水表示。

　　与此同时，报告还表示，在澳大利亚对冲基金勃朗特资本(Bronte Capital)创始人约翰·汉普顿(John Hempton)的启发下，浑水调查了这些收购后又出售的案件，认为其中大多数都由同一个注册代理人“海外管理公司”(Overseas Management Co。)经手，太过巧合。

　　“我们和勃朗特资本的汉普顿并没有任何合作关系，因此他们的研究可以帮助增加信任度。”布洛克表示。

　　但是，一位熟悉分众传媒私有化案件的律师告诉记者，这些可以被认为是巧合，但并不能证明分众传媒没有进行过这些交易，或者通过这些交易来虚增资产，浑水根本没有直接的证据，只是“落井下石”而已。因与该私有化案件有所接触，该律师选择匿名。

　　私有化波折不断

　　这不是浑水第一次“落井下石”。

　　2012年7月，新东方学校因为类似原因导致市值瞬间蒸发20亿美元。在新东方高调宣布SEC调查其在国内的可变利益实体(VIE)北京新东方教育技术公司的结构调整后，浑水称除了VIE结构问题外，新东方学校在财报上存在多处作假嫌疑，因此给予该股票“强烈卖出”建议。此后，新东方股价一蹶不振，花了半年多时间才重新回到正常区间。

　　而分众传媒则是浑水的“传统猎物”，从其上市到决定私有化，浑水影响不小。

　　在2005年7月分众传媒登陆纳斯达克并创造了1.72亿美元IPO融资纪录后，在2010年开始的一波做空潮中未能幸免。2011年11月，浑水连续出具两份报告，指责分众传媒在收购中故意支付过高收购价格，同时夸大其拥有的液晶广告屏数量规模。

　　对此，浑水最新的报告则强调：“在所有12个类似的交易中，分众传媒都有低价出清的问题，这一方面可能是为分众传媒较低的现金结余找借口，一方面可能是将这些公司排除在审计之外。”

　　但浑水报告并没有打得分众传媒一蹶不振。尽管股价回升缓慢，但市场对做空信息的敏感度下降，抵御能力增强。2012年5月，分众传媒发布一季报称其净利润达到3790万美元，同比增长85%。尽管浑水则继续公开攻击财报的真实性，但股价并没有随之大幅下跌。

　　7月分众传媒宣布其CEO江南春等组团收购公司的消息后，布洛克向记者表示，如果让一些富有的投资人来拥有这家公司，而不是让共同基金或者其他的公共股东来持股，那么(资本)市场将会更加良好。

　　如今，分众传媒进入私有化最后阶段，分众传媒CEO江南春联合方源资本、凯雷集团、中信资本、鼎晖投资、中国光大控股、美银美林、德意志银行和瑞银集团等，以最大估值37亿美元私有化该公司。

　　此前，德汇律师事务所合伙人潘惜唇律师在接受记者采访时表示，对于私有化潮流中资质相对较好的公司，大量的资金希望介入这类交易，一旦有机会转板再上市，私募基金则有望获得可观的投资回报。

　　被浑水“开涮”的凯雷集团，无疑是分众传媒最给力的“金主”之一，其作为主要出资人领衔收购。

　　值得注意的是，此前曾计划投资2亿美元的鼎晖投资却退出联合财团，引发外界对于该私有化进程的担忧，而分众传媒曾经的第二大控股股东复星集团也没有积极参与此次私有化计划……按照此次披露的文件来看，这些事件都发生在SEC介入调查之后。

　　本文提到的股票：$分众传媒（FMCN）$

　　作者：叶慧珏 (来源：21世纪经济报道)