广汇乱象:35亿字画增资 独董违规护航

　　【证券网】（综合报道）广汇集团1月8日发行了2013年第一期短期融资券，就是这期短期融资券，在资本市场引起不小风波。

　　在募集说明书中可以看到，广汇集团所有者权益为290亿元，包括了董事局主席孙广信个人收藏的70幅字画，其评估价值为35.03亿元，计入到注册资本的 份额为0.42 亿元，溢价部分计入到资本公积。

　　以字画作价35亿资产增资到公司本来就已经令人哗然，同时，有业内人士指出，这批字画的价值很有可能被高估，在提高孙广信权益的同时有可能损害其他股东的权益。

　　而21世纪网1月28日发现，在以字画增资作为广汇集团资产外，广汇集团的这期短期融资券的发行还存在诸多不规范的地方。

　　除了内文出现多处错误，其聘请的律师事务所为新疆崇德律师事务所，新疆崇德律师事务所的法定代表人是宋小毛，而宋小毛正是广汇集团旗下控股子公司广汇能源(600256.SH)的独立董事。

　　按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条规定：“律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。”

　　该办法第十一条第二款规定：“律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。”

　　而宋小毛同时在广汇能源和新疆崇德律师事务所任职，本身就违反律师独立性要求。而且按照规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任公司独立董事。

　　在这样的关联关系下，宋小毛任法定代表人的律师事务所不但为广汇集团的短期融资券提供法律服务，而宋小毛本身还是广汇能源的独立董事，已经违反了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。

　　35亿字画被疑高估

　　广汇集团此次发行2013年第一期短期融资券，引来诸多争议。

　　在募集说明书中可以看到，广汇集团所有者权益为290亿元。广汇集团2012年增资0.60 亿元，其中实际控制人孙广信个人现金出资0.18亿元，实物出资35.03亿元，实物出资计入到注册资本的份额为0.42 亿元，溢价部分计入到资本公积，实物出资在资产科目计入到其他非流动资产科目。

　　据募集说明书披露，孙广信实物资产为70 幅字画，鉴定机构为中国嘉德国际拍卖有限公司和北京保利国际拍卖有限公司，增资字画为孙广信多年来通过拍卖、获赠等各种途径获得的。

　　对于公众质疑的35亿元的估值，广汇集团称已由新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具了资产评估报告，相关字画均为知名书画家的作品，评估公司按照市场价值进行了合理评估。

　　广汇集团同时表示，鉴于艺术品资产的未来价值受投资市场的影响有一定的不确定性，为保障投资人权益，公司承诺本次及未来在注册短融、中票等债务融资工具品种时，剔除上述35.03亿元艺术品资产价值后的净资产额度测算可注册额度。

　　但是，尽管如此，字画计入资产的做法依旧引起广泛争议。北京一位知名私募称，35亿的价格，实物很可能被高估，孙广信的股份随之增加，权益扩大，但是有可能损害其他股东的权益。

　　据悉，这些字画目前保管在广汇集团的保险库中，相应的温度、湿度条件符合艺术品保管要求，配备了警卫人员及保安系统确保资产安全。

　　但是，以字画作为高达35亿的资产计入广汇集团，显然让人生疑。广汇集团实际控制人进行实物增资的字画艺术品与广汇集团的“能源开发、汽车服务、房产置业”三大产业并无直接关系。

　　同时，一位收藏专家表示，即使是中国嘉德国际拍卖有限公司和北京保利国际拍卖有限公司这样的机构给出的鉴定价，最后也不一定会以此价格转卖出去。

　　而A股目前的上市公司中，2011年所有者权益合计（合并报表）在35亿元以上的只有443家，仅占A股所有上市公司的18%。

　　同时，21世纪网查阅上海清算所网站上公布的有关短融募集说明书发现，其募集说明书中确实存在网上受质疑的单位错误，分别把第62页中的二甲醚签订意向合同汇总中的单位“万吨”竟写成“吨”，67页中拟建项目情况的单位“亿元”写成“万元”。

　　广汇能源独董护航

　　在广汇集团的短期融资券漏洞百出的情况下，21世纪网还发现，广汇集团为发行短期融资券聘请的律师事务所为新疆崇德律师事务所，其法定代表人是宋小毛，而宋小毛正是广汇集团旗下控股子公司广汇能源的独立董事。

　　资料显示，宋小毛出生于1966年，担任广汇能源独董的任期从2007年12月12日到2014年6月14日。

　　宋小毛1986年获得中山大学法律系法学专业本科学士学位，二级律师。现任广汇能源第四届董事会独立董事，新疆崇德律师事务所合伙人、主任，乌鲁木齐市政协常委、新疆律师协会常务理事、乌鲁木齐市仲裁委员会仲裁员。

　　按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第三条规定“律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务，应当遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。”

　　该办法第十一条第二款还规定：“律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。”

　　北京盈科律师事务所律师臧小丽认为，按照这个规定既任上市公司董事，又为上市公司的控股股东提供服务就是违反了律师从业独立性的要求。

　　而宋小毛同时在广汇能源和新疆崇德律师事务所任职，而且按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任公司独立董事。

　　而广汇集团为广汇能源的控股股东，参照上一条规定，宋小毛在广汇能源担任独立董事并不合规。

　　独董宋小毛在2011年以前并未持有广汇能源的股票，2012年10月31日，宋小毛通过上海证券交易所证券交易系统买入广汇能源10.83万股，平均成交价格为16.151元。

　　宋小毛阐述了其买入理由，认为广汇能源目前尚处于价值低谷，伴随公司能源产业转型顺利完成，新建项目陆续达产，坚定看好公司未来持续发展的良好前景，并不排除未来继续增持本公司股份。

　　但是，宋小毛是广汇能源独董和新疆崇德律师事务所的法定代表人，却能够参与广汇集团的业务，难免让人质疑其独立性和公允性。

　　1月25日下午，21世纪网多次拨打广汇能源董秘电话，但是一直处于无人接听状态。