超日太阳国有化变数重重

　　青海国资旗下木里煤业有意接手倪开禄父女股权

　　上海超日太阳能科技股份有限公司（下称“超日太阳”，002506）计划引入青海省国资，缓解流动性危机。如交易最终成行，则超日太阳将成为中国首只国资控股的光伏上市公司。

　　1月30日晚间，超日太阳发布公告称，1月15日 ，控股股东倪开禄及其女儿倪娜已与青海省木里煤业开发集团有限公司（木里煤业）签订股权转让意向书，股份转让完成后，木里煤业所持超日太阳股权占比将不低于35%，保证其在超日太阳的第一大股东地位。

　　一位接近上述交易的人士昨日称，青海政府不希望超日太阳在青海的200MW（1MW=1000kW）项目因为超日的流动性问题而夭折。同时，入股超日后，青海木里煤业资产上市的希望也大很多，“双方可谓是一拍即合。”

　　不过，变数仍存。1月31日晚间，超日太阳再发公告称，其所签订的仅为股份转让意向书，不具有法律效力，“股权转让双方在后续进一步磋商、谈判的过程中随时可能终止。”

　　根据公告，截至1月31日，超日太阳有4.7亿元银行借款逾期，未获相关银行的展期或续贷。有多家供应商因货款清偿事项提起诉讼，涉及货款16700万元左右；有多家银行因贷款逾期提起诉讼，涉及贷款35000万元左右；有其他债权人因贷款事宜提起诉讼，涉及贷款13000万元左右。

　　上述诉讼眼下均未达成和解。超日太阳目前主要银行账户及主要资产被债权人冻结、抵押或质押，而拟议中的股权转让显然需要这些债权人的配合。

　　生产方面，超日太阳称，其子公司超日洛阳、超日九江、上海卫雪生产线已经全部停产。本部6条生产线中的4条已停产；另外两条因春节假期的原因目前也已经停产，但在春节假期结束后将恢复生产。

　　超日太阳股票及公司债定于今日起复牌，股票简称由“超日太阳”变更为“ST超日”。因连续两年亏损，“11超日债”将自超日太阳2012年年度报告披露之日起（预约披露时间为2013年4月18日）被实施停牌。

　　尚未展开尽职调查

　　据超日太阳公告，上述转让不涉及债权债务转移。目标股份的股权转让对价不高于超日太阳2011年经审计的每股净资产3.44元（除权后）溢价6%，即不高于3.65元。同时，倪氏父女承诺，对超日太阳2012年经营所造成的亏损，给予木里煤业以补偿。

　　倪开禄直接持有超日太阳3.15亿股，占总股本的37.38%；倪娜直接持有5495.27万股，占总股本的6.51%。

　　此次倪氏父女股权转让价最高也仅为净资产溢价6%。对此，上述接近交易的人士称，“便宜与否很难说。如果不谈国资入股，超日复盘后说不定就会跌到1元以下。如果成功，资本市场看好超日未来，涨到10元也有可能。”

　　上述人士补充称，“倪开禄自己在交易中是否合算，这是次要问题。救活公司，是当务之急。”

　　超日太阳和青海国资的相互吸引力，一位知情人士称，主要有三点：

　　第一，入股如果成功，超日太阳起死回生，可以继续贯彻之前签订的协议，进行电站开发以及产能转移。现在200MW的青海项目对超日太阳而言至关重要。

　　第二，木里煤业入股后，超日太阳的流动性问题也能改善。“超日现在就是卡在了流动性上，有了煤业公司的入股之后，要盘活就容易很多。”

　　第三，入股超日太阳，为木里煤业的资产注入乃至上市提供了一个好机会。

　　但值得注意的是，超日太阳昨日公告称，“目前，超日太阳和控股股东倪开禄及股东倪娜尚未聘请专业服务机构对股权转让方案的可行性进行论证；意向收购方木里煤业也未到超日太阳进行正式的尽职调查。”

　　一位分析人士称，连尽职调查都还未做，超日太阳到底还有多少雷，谁都说不清楚。如果尽职调查发现超日太阳隐患很多，青海方面是否愿意继续站出来兜底，是个未知数。

　　木里煤业能否救超日？

　　就木里煤业而言，其是否有能力扛起超日太阳继续前行，也是问题。

　　木里煤业于2010年11月16日由青海省国有资产投资管理有限公司（以下简称“青海国投”）独资组建，属国有企业。一位了解木里煤业的人士称，上述煤矿是青海目前最大的煤矿，不过刚开发不久。其产出中不少是中国比较稀缺的焦煤，经济价值较高，但迫于交通运输瓶颈，目前主要是配给盐湖钾肥公司以及另外一家矿企，产出规模还比较小。“焦煤这么用不是很合理，最好还是运到省外，卖给钢企。”

　　中投证券昨日发布的债券市场点评报告称，截至2012年9月末，木里煤业资产总额1.69亿元，所有者权益1.06亿元，2012年1-9月销售收入1399.73万元，净利润651.17万元，自身并不具备收购能力，预计需由青海国投提供支持。截至2012年9月末，注册资本40亿元的青海国投总资产为775亿元，净资产249亿元，账面货币资金为140亿元。

　　为何青海省国资委最终选择让木里煤业来救助超日太阳？前述接近交易的人士称，因为木里煤业下面还有一个分公司，为柴达木可再生能源，有大量的风能储备，未来可以进行风光互补。从更高层次看，如果入股成功，木里煤业未来可以提供一个传统能源与新能源结合的模式。

　　值得关注的是，倪氏父女与木里煤业签署意向书的时间是1月15日，但公告时间却过了整整半个月。一位接近交易的人士称，“是青海方面不想那么早公布。因为这需要青海省国资委审批，需要尽职调查，需要走流程，公布会对市场造成波动。”

　　外界有观点称，如此重大的事项，不进行及时披露，是不合规的。在倪氏父女与木里煤业签约仅两天后，1月17日，超日太阳公布业绩预告，预计2012年度亏损9亿-11亿元。谈判中的木里煤业对此是否知情，不得而知。

　　1月23日，超日太阳又发公告称，收到证监会上海稽查局的《调查通知书》，“公司涉嫌未按规定披露信息”。

　　作者：李跃群