同城唱对台戏争人选 九龙山“双头”董事会闹剧升温(图)

九龙山“双头”董事会闹剧升温">

　　同一公司在同一时间和同一地点召开两场股东大会，这不是2013新版绕口令，而是即将发生在上市公司九龙山身上的一场闹剧。 2月18日在浙江平湖，九龙山将召开两次股东大会进行审议“聘请2012年度审计机构的事项”。此前已势同水火的“双头 董事会”海航系和李勤夫，将第一次以股东大会形式公开“叫板”，他们各自提名的2012年度审计机构则分别为普华永道和立信。

　　同城唱对台戏争“人选”

　　此次，九龙山双头董事会不再在公告层面“纸面交锋”，而是升级到了“各自为政”召开股东大会。

　　上周末，海航系董事会发布一则公告，宣布多项议案，包括聘任杨志凌为副总，李勤夫“麾下”的陈海燕不再担任董秘职务，聘任孙爱林担任董秘等。

　　此外，还有一项议案尤具针对性提议聘用普华永道中天会计师事务所为公司2012年度审计机构。但是，就在1月26日，李勤夫控制的董事会已发布议案，宣布将续聘立信会计师事务所为公司2012年度会计师。

　　同样是2012年度审计机构，两个董事会给出了截然不同的两个“人选”。根据规定，对公司聘用、解聘会计师事务所需经股东大会审议。值得关注的是，双方将在同一天召开股东大会，对上述事项在内的相关议案进行审议，而且两次会议均为现场大会，不提供网络投票。

　　据公告，海航系主导的股东大会定于2月18日9点30分在浙江省平湖市某酒店内召开，李勤夫方面的股东大会则在当天13点30分于乍浦镇九龙山旅游度假区召开。

　　由于李勤夫方面率先发布临时股东大会的决议，由此海航系选择在同一天、同城召开股东大会可谓“有的放矢”。同时，同日同地的两次股东大会，具体时间的“相错”，亦向有意参加现场股东大会的股东提供了时间上的参会可能。同时，两次股东大会的股权登记日一致，A股股东为2月4日，B股股东为2月7日。

　　事关公司是否要“戴帽”

　　两个董事会同时对选择2012年度审计机构“较真”，也是因为此事关乎公司2012年年报能否按时披露。一旦无法按期完成，公司将会相应被实施风险警示甚至暂停上市，同公司上市前途息息相关，亦会引发股东高度关注。这一点，在李勤夫董事会的公告中也被充分提及。

　　去年6月30日，当时还是李勤夫完全掌控的九龙山董事会提议的“续聘立信会计师事务所为2012年度会计师的议案”被股东大会否决，由此折射出投下反对票的海航系同李勤夫主导的董事会之间的“裂痕”。方案被否后，至今九龙山还未确定2012年度会计师事务所。

　　如今，距公司预约的2012年年报披露日(2013年4月27日)仅有不到三个月时间。一旦因为没有确定会计师事务所而导致公司未在法定期限内(4月30日)披露2012年年度报告，公司股票应当停牌。如因上述事项停牌满两个月，公司股票将被实施退市风险警示。一旦被实施“*ST”超过两个月时间，公司将相应被暂停上市，甚至随着停牌期的拖延被终止上市。

　　持股差距结果有“预判”

　　尽管不会立即被实施“*ST”，但危机已迫在眉睫。根据目前的情况，由于海航系方面的持股优势，此次“两地”股东大会结果不难预料。一方面，由于持股差距，即使李勤夫方面在海航主导的股东大会上投下反对票亦无济于事；另一方面，海航系方面也会授权代表参与2月18日下午的李勤夫方面主导的股东大会。由此，李勤夫方面续聘立信会计师事务所的方案被否决是大概率事件。

　　但是，更多的问题可能还在这次股东大会之后。目前公司相关要件均为李勤夫方面掌控，而其对于海航系方面诸多议案均采取不认可态度。日前，李勤夫方面就发表公告，宣布对海航系新聘董秘孙爱林不予认可，再次强调公司总经理、董秘分别仍为杨志凌、陈海燕。

　　不容乐观的是，由于议案通过之后，年报审计工作即将开展，若李勤夫方面依旧采取这样的态度，对审计工作不予配合，是否意味着“年报”会难产。届时，即使公司能选出2012年度审计机构，能否按时披露年报，仍存不确定性。

　　一个“信号”是，李勤夫在公告中已明确表示，之所以继续聘任立信会计师事务所，原因是自2003年1月1日至今，其一直被聘为历年公司财务报告的审计机构，对公司的发展沿革、财务状况颇为了解，且工作方式为公司所熟悉，衔接渠道较为顺畅。同时，其尤其强调“认为在现阶段时间紧、任务重的情况下，立信会计师能够按时完成公司的审计工作，并出具2012年年度公司审计报告”。

　　股东间掐架风险“警示”

　　自2011年海航系旗下海航置业收购九龙山股权成为上市公司控股股东之后，谁也料不到此后其将与公司原实际控制人李勤夫 (目前，李勤夫仍通过3家公司间接持有九龙山A、B股合计共25021.02万股，占总股本的19.2%，占据第二势力)会因为股权转让纠纷和董事会改组等矛盾几近赤膊相对。

　　自去年3月以来，双方这场纷争持续了近一年，至今仍未分出胜负。显然，股东间旷日持久的掐架已影响到了九龙山。今年1月31日，九龙山发布业绩预减公告，称去年公司经营业绩大幅下滑，预计公司2012年度归属于母公司所有者的净利润约1483万元。相比上一年公司7467万元的净利润，业绩下滑近八成。

　　值得关注的是，九龙山此前公布的2012年年报披露日为2013年4月27日，但这可能因为目前双方内斗闹剧升温而出现波澜。

　　今年1月底，先是李勤夫等人组成的董事会同意继续聘请立信会计师事务所为九龙山2012年度审计机构，接着2月2日，海航系董事会经审议通过了《关于提议聘用普华永道中天会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》。

　　根据有关证券法规，如果因为没有确定会计师事务所而导致公司未在法定期限内披露2012年年度报告，公司股票应当停牌。如公司因未披露年度报告导致公司股票停牌满两个月，上海证券交易所将对其股票实施退市风险警示。实施退市风险警示满两个月，公司仍未披露年度报告，公司股票将暂停上市。暂停上市满两个月，公司仍未披露年度报告，公司股票将终止上市。

　　独立董事郭辉对“双头董事会”的意见为“尊重法院的最终裁定”，独立董事王世渝意见为“建议尽快让律师尽职向中国证监会提出法律意见，不要让闹剧继续演下去”。

　　纵观以往的“双头董事会”案例，九龙山能否像*ST宏盛那样，通过司法途径确定股东大会决议的效力，让整场闹剧画上一个句号呢？答案是有可能的。不过，即使海航方面提出诉讼，要求确定股东大会决议的效力，也很可能因为股权转让纠纷案在审而遭到拖延，导致诉讼时间过长。因此，出于保护中小投资者利益角度考虑，司法系统需公正且有效率地对股权转让纠纷案做出裁定。

　　新闻背景

　　海航系和李系内讧始末

　　2011年3月17日，平湖九龙山将所持的九龙山2.96亿股转让给海航旗下公司。同时转让的，还有933.55万股九龙山B股，作价4200.983万美元。海航取代平湖九龙山成为九龙山的第一大股东。

　　2011年4月16日，海航的首付款到账。 5月27日，九龙山宣称股权过户转让完毕。至此，海航集团在理论上成为九龙山的实际控制人。但由于没有支付清账款，李勤夫仍为公司董事长。

　　2011年7月6日，九龙山公告称，海航置业和新华置业将所持九龙山A股股权，全部质押给浙商银行股份有限公司上海分行，质押期间该股份予以冻结不能转让。

　　2012年3月14日，九龙山设立子公司获董事会审议通过，但海航系董事徐海宁弃权。双方矛盾初现。

　　2012年6月28日，九龙山召开的2011年度股东大会上，海航系凭借持股优势否决了11项议案中的8项。双方矛盾公开化。

　　2012年7月5日，李勤夫召开董事会，决议解聘海航系财务总监秦毅。此时，海航系应支付股权转让费的后两笔合计11.6亿元未支付，且所质押股份并未解冻。

　　2012年8月2日，公司监事会收到海航置业通知，称董事会无视其在7月20日提出的改选董事会申请，提请立即召开临时股东大会改选董、监事会。监事会以“平湖九龙山以股权转让纠纷为由提出诉讼，法院判决海航系持有的2.46亿股股份冻结至2014年7月24日”为由拒绝了海航系的请求。

　　2012年8月6日，九龙山董事会通过数项议案，其中3项再遭海航系董事徐海宁等人反对。海航系坚称 “截至2011年11月10日，AB股的转让款16.9亿元已全部付清”，却不能出具证据。

　　2012年8月10日，海航系公开发难，称九龙山监事会拒绝召集临时股东会系违法行为，应罢免。

　　2012年10月30日，九龙山发布公告，称海航系董事副总经理徐海宁辞职。内斗中李系再占上风。

　　2012年12月25日，海航系自行召开临时股东大会，罢免李勤夫为代表的原董事会成员，选举产生清一色“海航系”新董事会。至此彻底形成“双头董事会”。

　　2012年12月27日，李勤夫通过九龙山发布公告，以九龙山原董事会名义否认海航系于12月25日召开股东大会的资格。并出具文件以证明海航系于2011月9月30日承认尚欠平湖九龙山股权款计人民币7.5亿元。

　　2012年1月4日，九龙山公告，分别收到海航系和李系出具的《澄清说明》，互相指责对方涉嫌违规。海航系称全部股权款16.9亿元已付清。李系称受让方仍有5.34亿元人民币未支付。

　　2013年1月9日，海航系董事会发布一系列人事任免决议，宣布罢黜李勤夫，完成董事会组阁。

　　2013年1月10日，“由李勤夫组成”的董事会决议，明确表达不予认可海航系发布的议案。

　　程绩报道 制图 邬思培来源新闻晚报)