IPO核查成本算账：投行发行人争吵谁为多出钱埋单

　　IPO核查成本算账：投行发行人争吵谁为多出的钱埋单，最大苦恼是国信证券

　　即使只是报材料的100-200万，在牛市中对投行的收入来说并不起眼，但对本身业绩不佳的拟上市公司来说，无疑加重了负担

　　“这笔钱谁出，投行和公司有争议，喋喋不休地吵了几次。”某拟上

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　　证监会要求的财务专项核查刻不容缓，可一个项目核查下来投行相当于把工作又做了一次，这笔钱谁来买单？

　　一位投行保代在微博上吐槽，称他的新疆团队，要核查50%供应商，需要走访1260户农户，这些分布在20多个场站，“问我怎么办？我也不知道”。

　　“下了飞机就往返于各大客户，连司机都有意见，除了睡觉，一天只有2个小时人是站在地上的，其他时间都在路上跑。”

　　这是2013年初的保代写照。始于年初的这场规模浩大的IPO财务审查行动，令各家券商投行、会计所、律所全体总动员，偌大的工作量让中介结构疲于奔命、叫苦不迭。

　　“准备招几个实习生”，IPO发行停滞曾有很多投行进行了裁员减薪，这次专项核查人手不够，一位保代盼着实习生能帮忙做材料。

　　每天都在路上

　　财务专项核查涉及面广，其中营业收入和利润的确认是一大重点，而事关收入的供应商和客户读需要重新走访和调资料。

　　记者在一份券商的财务专项检查自查程序表中发现，与客户相关的核查条目多达20条，其中最为详尽的包括分析客户各月销售收入波动合理性，核查是否引进临时客户，难怪有中介结构笑称自己可以去做侦探。

　　“在公司销售收入80%来源名单中的所有客户，或者前50家客户都要进行走访和核查。”一家深圳的投行这样要求保代和拟上市公司。

　　实际上，消费量企业如餐饮和服装，在收入确认上存在颇多难题，需要走访的客户者众。一位保代称：“短短时间内，我们需要核查的客户甚至比申报材料之前范围还要更广。”

　　上周的几天里，他偕同会计师、公司财务人员在走访供应商和客户的路上奔波，“一天要走访好几家客户，事先设计好路线，时间紧迫，真正到了客户那里只能呆十几二十分钟，拿了材料就走。”

　　“连司机都有意见，一天只有2个小时人是站在地上的，其他时间都在路上跑。我们的客户还没那么分散，相对好找一点。”上述保代充满疲惫。

　　一家拟上市公司的财务人员目睹了这一切，他说：“有一回，从一个客户赶到另一个客户那里，已经是晚上8点钟，一群人饥肠辘辘，那家客户留守的工作人员可怜我们，拿出饼干给我们吃。”

　　“新疆团队告诉我，要核查50%供应商，需要走访1260户农户，分布在20多个场站，问我怎么办？我也不知道。” 一位首批保代在微博吐槽，“我是不是要招募60个农民，每人20户，把内容培训一下，带着各种采访设备下基层？老板也想办法，节后说要把一些种植大户请来喝酒，我脑海中马上浮现出几百人的流水席。其实失去专业判断，这些都是过场。”

　　也许对投行来说，忙碌是一种常态，他们为难的是需要事无巨细地对客户进行调查和访谈，“有一个大客户我们去了三次，每次调了资料又发现不够，人家都不耐烦了。”

　　另外，“核查令”对关联交易的要求严格，上述投行的一个项目有PE投资，因专项核查需要对实际控制人的关联方进行确认，保代十分为难，“这家PE有50多位合伙人，如果这样要查他们投资的其他企业，看有没有同业竞争的嫌疑。

　　其次，各位股东的近亲属可能也要纳入调查范围。

　　这样的核查强度必然让保代也疲于奔命，但却不敢有所懈怠，“证监会到时要进行抽查，如果万一项目被抽中出现问题，我们一年就都白干了。”

　　泼出去的水谁埋单

　　“核查令”涉及范围广、时间紧迫，要声势浩大的专项核查工程，投行、会计所、律所都需要马不停蹄地到处跑项目、调资料、搞核查，来回交通、吃住费用怎么算？

　　“因这件事保代跟老板差点吵起来，核查的这笔钱也不是个小数目，他们有争议，一开始喋喋不休地争论。”一家拟上市公司的财务人员透露，“最后担心延误了核查时间，恐怕还是公司来承担。”

　　证监会要求在3月31日之前完成财务专项核查，在此时间范围之内如果交不上自查材料可能被“中止审查”。

　　据了解，一般情况下，投行在早期对企业进行改制辅导的时候，收的辅导费有50万-80万元，这笔收费计入财务顾问费，不管最终能不能上市，这笔收费是确定的。但几十万的收费与投行的人力成本支出，实际上是杯水车薪。

　　投行做一个项目，短则一年，长则两三年，养两位签字保代的成本每年就需要200万（平均年薪100万），做项目的团队还有四五个协办人，加起来一个投行团队每年需要付出400万、500万的人力成本。

　　“IPO不像再融资，再融资的承销费率可能只有1%，投行也乐意做，原因就是时间成本短，项目从承做到上会、承销大多只需要一年的时间，来钱快。”一位资深保代告诉理财周报记者。这么多项目堆积没有上市，投行也就没了收入，就像泼出去的水，收不回来。

　　而此次的财务核查无疑又加重了投行和拟上市公司的负担。“即使只是报材料的100万-200万，在牛市中对投行的收入来说并不起眼，但对本身业绩不佳的拟上市公司来说，无疑加重了负担。”一位保代也为企业着急。

　　拟上市公司一旦进入辅导期，在投资银行、会计师事务所、法津事务所，以及财经公关介入后，数年来已形成庞大的中介成本，这是一笔长期的负担。另外，在上报材料及上报材料之前，要与交易所、证监会进行诸多往来和沟通，都是很惊人成本。

　　万一上不了市，这笔钱就要打水漂，而投行也可能血本无归。上述资深保代表示：“公司过不了会，券商的保荐承销费就化为泡影，一分钱也收不回来。现在投行可能在向证监会上报材料之前会收一些，规模大概100万-200万的材料费。”

　　但当下时间紧迫，投行与上市公司签订的保荐协议都未曾预料到财务专项核查的成本，一位保代称：“这些费用应该是包括在投行跟公司约定的收费中的，只有等上市成功之后，跟拟上市公司商量好了，在保荐协议的基础上再增加补充协议。”

　　刚裁员又招实习生

　　以往在IPO发行节奏正常运行的时候，在手项目多的投行无疑最可能是赢家，如今IPO发审暂停，又实施严格的财务专项核查，很多项目可能过不了这一关。

　　不管在审项目多寡，哪些投行能够笑到最后还是未知数，但前期投入的大量人力成本短时间内难以兑现收益，甚至项目一旦撤回，投行可能颗粒无收。

　　主动撤回，无论是发行人，还是中介机构自然都是不愿意的，不到万不得已不会如此。一位保代向记者表示为难：“现在监管层对保代的问责这么严格，真要觉得有风险的项目也只能放弃。”

　　2012年下半年IPO发行停滞，众多券商收入大大受到影响，纷纷通过裁员减薪来缩减成本。

　　一位保代说：“以项目提奖为主要收入的投行，没有上市项目的保代也拿不到奖金。而像中信、中金等侧重考评给出年终利润奖的相对好些，保代不会完全白干。”

　　事实是，这次专项财务核查启动，投行的人手又紧张起来。

　　“我们的项目平时只需要四五个会计师做审计，这次来了8个人，其中有2-3个是实习生，帮忙做自查材料。”上述拟上市公司的内部人士透露。

　　他告诉记者：“签字保代还不能直接负责核查，这家券商为了加大核查力度，要求走访和调查阶段让保代之间互相监督，核查别的项目。”

　　“除了现场负责人自始至终都在，他一天没离开，我们都不能放假，”他无奈地说，“核查强度大，会计所又碰上年审，投行人手也不够了，他们希望找几个实习生，至少能帮忙做材料。”

　　“核查相当于把以前的工作重做一遍，时间、人力成本非常大，”广州一位资深保代表示，“此次财务专项核查是必要的行动，前期确实有部分造假的案例出现，在主观上支持证监会的做法，但执行起来难度相当大。”

　　2013年投行格局“看得到”

　　“走访是券商和会计师一起去面见客户，他们各自有一份自家制定的内部底稿指引，针对这次核查，最终呈现的自查报告应该是保荐机构牵头统一提交的。”上述财务人员透露。

　　据悉，证监会规定在3月31日之前提交自查报告，此后还将安排抽查60家拟上市公司，如果发现问题将现场撤回项目，并且有关人员的处罚会按照规定“上限”量刑。

　　“抽查最快在2个月内完成，证监会将成立15个小组，每组10人以上对项目进行现场核查。”一位知情人透露。

　　据此，6月底之前申报的企业可能需要同时递交自查材料，消息称证监会今年上半年将不审不发，只收申请材料。

　　深圳一家券商分管投行的副总裁表示：“明年投行的竞争格局基本看得到了，项目都排在会里，有再多的项目申报也只能往后发，明年轮不到了。”

　　截至1月31日，证监会公布的在审企业有873家，由87家保荐机构担任承销商。持续三个月的核查结束，其中，要数国信证券的在会项目最多，有67个。

　　其次是广发证券55个、招商证券51个、中信建投51个。

　　在会项目在20个以上的就有14家券商，除了上述前三甲以外，还有中信、海通、华林、民生、华泰联合、光大、国金、安信、齐鲁、中金。

　　据wind统计，去年，券商的平均首发承销费率为6.6%，首发主承销收入合计为51.57亿元。

　　其中，收入最丰厚的要数国信证券，去年有22个首发项目发行，带来了8.6亿收入进账，占据15.82%的市场份额。

　　中信证券15个项目，收入7.28亿元，占据13.34%的市场份额。平安证券14个首发项目，市场份额7.95%。

　　以首发承销收入计算，紧随其后的前十名券商投行是广发证券、华泰联合、民生、国金、中信建投、招商证券。