首例B转A方案出炉 大股东吸收合并东电B

　　2月20日晚间东电B(900949)公告，浙江浙能电力股份有限公司将以换股方式吸收合并东电B。合并完成后，浙能电力将作为存续公司，东电B终止上市并注销法人资格。同时，浙能电力的A股股票将申请在上交所上市流通。东电B股票将于2013年2月21日复牌。

　　浙能电力为东电B的大 股东，持有其39.8%的股权。浙能电力发行股份全部用于置换东电B股，不新增向社会公众发行股票。

　　根据方案，东电B的换股价格为0.779美元/股，较定价基准日前20个交易日的均价0.552美元/股有41.12%的溢价，折合人民币约4.90元/股。而浙能电力A股行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并公司后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。

　　预案显示此次换股比例为：东电B的换股价格/浙能电力A股的发行价格。以上述价格计算，每1股东电B股票可以换得的浙能电力A股股票数量为0.739股至0.858股，最终换股比例目前暂未确定。

　　同时，此次合并还提供现金选择权，由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。目标股东可以在现金选择权申报期自行选择按0.58美元/股全部或部分申报行使现金选择权。除了现金选择权，还设置了异议股东退出请求权。在浙能电力审议合并方案的股东大会上投出有效反对票的浙能电力异议股东，有权要求浙能电力或浙能集团及其指定的第三方以公平合理价格购买其持有的浙能电力股份。

　　此次换股发行的对象为换股股东登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除浙能电力以外的东南电力股东。浙能电力持有的全部股份均不参与换股，也不行使现金选择权，该部分股份将在合并完成后予以注销。

　　按照相关规定，以上方案需经过双方股东大会审议通过后，还需要取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对此次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。

　　目前B股的出路有几种模式：回购注销、直接退市、A+B转A+H、B股直接并入A股等。东南电力“B转A”方案尚无前例。来源证券日报)