首例纯B股转A股预案出炉 东电B昨复牌涨停

　　首家纯B股公司转型方案昨日正式披露。在深市三家A+B股公司(中集集团、丽珠集团、万科)使用“B转H”解决B股问题后，沪市上市公司浙江东南发电股份有限公司(东电B，900949)，东电B和浙能电力的董事会均已通过该预案。东电B昨日复牌交易后涨停。

　　此次换股价溢价41.12%

　　将向除浙能电力外全体股东提供现金选择权

　　东电B公告显示，浙能电力此次发行A股，与换股吸收合并东电B同时进行、互为前提。浙能电力本次发行的A股全部用于换股吸收合并东电B，无配套融资安排。

　　东电B此次换股价格为0.779美元/股，为定价基准日前20个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定(编注：东电B停牌前一日，即2012年11月20日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股)。

　　预案显示，此次换股比例为，东电B的换股价格/浙能电力A股的发行价格(编注：预计价格区间为5.71元/股至6.63元/股)。若浙能电力发行价处于预计区间内，那么以上述价格计算，每1股东电B股可以换得的浙能电力A股股票数量在0.74股至0.86股之间。最终换股比例目前暂未确定。

　　此次换股吸收合并将向除浙能电力以外的全体股东提供现金选择权，由浙能电力控股股东浙江省能源集团有限公司(下称“浙能集团)和中金公司担任现金选择权提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东电B股票按0.580美元/股(较基准价溢价5%)的价格全部或部分申报行使现金选择权。

　　浙能电力持东电B的股份将注销

　　非流通股股东换股价格、比例与流通股股东一致

　　目前，浙能电力合计持有东电B39.80%的股份，为其控股股东。浙能电力持有的股份不参与此次换股，也不行使现金选择权，并将于本次吸收合并后予以注销。

　　东电B的非流通股股东换股价格、换股比例均与流通股股东一致，但换股后持有的浙能电力A股股票将有相应锁定期安排。另外，东电B的流通股东香港兴源投资贸易有限公司已经承诺全部参与换股。

　　合并完成后，浙能电力将承继和承接东电B的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，其A股股票将申请在上交所上市流通，同时东电B退市并东电B股注销。

　　上述方案需经过双方股东大会审议通过后，还需要取得中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门及/或任何其他对本次换股吸收合并具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。

　　资料显示，东电B的前身为台州发电厂。1997年9月23日，东电B股票在上证所挂牌交易。目前总股本20.1亿股，其中已经流通股份为6.9亿股B股，还有13.2亿股处于未流通状态。东电B的2012年年报显示，浙能电力持有东电B的79996.32万股国家股，占总股本比例为39.8%，华能集团持有东电B的51403.68万股国家股，占总股本的25.57%。

　　另外，在东电B上市时，还有7261.47万股B股是以GDR(编注：全球存托凭证，是指上市公司根据存托协议将公司股份寄存在国外的银行，由后者发出单据作为寄存证明，这些单据即为全球存托凭证。通过买卖这些凭证，国际投资者可以间接投资该公司的股票)的形式进行配售，并在伦敦证券交易所挂牌交易。东电B已在2月19日发布公告称，计划其GDR在伦敦证券交易所退市。

　　浙能电力发行PE拟在14至16倍

　　境外投资者只能单边卖出或持有

　　浙能电力在预案中表示，发行价格将综合考虑定价时的资本市场情况、浙能电力合并东电B后的盈利情况以及火力发电行业A股可比公司估值水平等因素来确定，预计发行价格区间为5.71元/股至6.63元/股。

　　公告显示，浙能电力目前的第一大股东也是浙能集团，持股比例为91.06%，第二大股东是香港兴源投资，持股比例4.79%。公告称，预计在本次交易后浙能电力2012年扣除非经常性损益后备考归属母公司的净利润预计约为37亿元。那么上述发行价市盈率区间为14-16倍。

　　需要留意的是，根据目前初步形成的交易方案，不同类型的投资者将采用不同的交易清算方式。

　　在本次换股吸收合并完成后，所有境内个人B股投资者出售其因浙能电力换股吸收合并东电B而持有的浙能电力A股将直接以人民币进行资金结算，不再转换成美元。

　　境内个人B股投资者及部分境外个人B股投资者、境外机构B股投资者将在本次换股吸收合并实施过程中或完成后开展资金账户开立、证券账户与银行账户关联等手续。账户关联完成后，投资者所持有的浙能电力A股股票将直接登记至其普通A股证券账户，该类投资者后续可以直接通过普通A股证券账户买卖浙能电力A股股票以及其他A股股票。

　　但目前情况下，境外个人和机构投资者因换股吸收合并而持有的浙能电力A股股票将直接登记至中登上海分公司为其配设的受限A股证券账户，只能通过受限A股证券账户出售或持有浙能电力A股，不能买入；同时，境外投资者卖出的浙能电力A股将换汇成美元进行结算。

　　不过，浙能电力和东电B还在与相关部门、换汇银行等就换汇操作方案进行沟通。公告称“具体方案尚待进一步完善，因此境外B股投资者换汇权利存在不确定性的风险”。

　　此外，若境内个人B股投资者更倾向于持有美元资产，或投资者无法设立资金账户、证券账户与银行账户关联存在困难的，根据公告，只能选择在换股吸收合并之前出售所持有的东南发电B股，或选择行使现金选择权。 来源扬子晚报)