溢价增资亏损公司 一拖股份布局争议

　　陈旭

　　2月18日，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“一拖股份”，股票代码601038.SH；0038.HK）公告拟以9425万元收购最终控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属长拖农业机械装备集团有限公司（以下简称“长拖公司”）增资。这次增资完成

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• 一拖股份

　　上市仅6个月的一拖股份，已经进行过4次关联交易性质的股权收购，动用资金近5亿元，涉及的4家企业中，3家都是亏损企业，这其中，长拖公司已经连续亏损两年。

　　对此，一拖股份董事会秘书于丽娜在接受本报采访时表示，一拖股份收购长拖公司并不贵，“长拖公司的资产质量不错，下一步一拖股份将对长拖公司的管理结构及销售体系进行整合，以一拖股份的实力，将长拖公司扭亏为盈应该不是问题。”

　　亏损与溢价

　　在行业人士眼中，长拖公司的生产经营范围与一拖股份有重叠，而入股是否划算则见仁见智。

　　一拖股份的公告中显示，长拖公司2011年和2012年分别亏损了6335.3万元和3529.97万元。根据一拖股份的公告，长拖公司的净资产账面值约为1.5亿元，评估值接近1.9亿元，这意味着上市公司增资长拖公司的价格较净资产溢价超过了25%。

　　截至去年12月31日，国机集团持有一拖股份控股股东中国一拖集团有限公司（以下简称“中国一拖”）82.02%的股权，中国一拖持有一拖股份44.57%的股权。同时，国机集团持有长拖公司50%股权，增资之前，国机集团和长春国投分别持有长拖公司50%股权。

　　2月18日之后，一拖股份拟对长拖公司增资的计划引起了多方质疑。一位不愿具名的券商机械研究员表示，“一拖股份的资金链并不充裕，但上市以来的并购颇为频繁，特别是这次对长拖的增资，一家持续亏损企业为什么还能享受估值溢价？”

　　根据公开数据，2009-2011年，一拖股份的应收账款分别为5.56亿元、5.86亿元、8.53亿元，2012年中期则大幅攀升至19.63亿元，较此前同期增长了130.21%。今年春节后，一拖股份于厦门召开商务洽谈会，公司副总经理朱卫江直陈公司应收账款管理亟待完善。

　　对此，于丽娜表示，在增资之前，一拖股份与国机集团详细讨论了相关方案，目前国机集团所持有的长拖公司三分之一股份亦委托一拖股份管理，所以一拖股份目前持股达到了三分之二，随后将对长拖进一步整合。“之所以选择增资方式而不是一次性股权转让方式，也是集团考虑到了一拖的资金压力。”于丽娜透露。

　　布局争议

　　12月4日，一拖股份公告股权收购获得国机集团同意，一拖股份出资4.95亿元收购中国一拖旗下3家公司100%股权。加上此次拟收购国机集团下属长拖公司三分之一股权，市场猜测中国一拖整体上市步伐加快。实际上，自从一拖股份1997年赴港上市以来，这种猜测从未停止。

　　在去年8月回归A股之时，一拖股份承诺2012年底前收购一拖福莱格、一拖铸造及一拖车桥这3家属于中国一拖的公司。这三项收购直至去年12月20日才在股东大会进行了表决。3家公司除了一拖福莱格处于盈利状态外，一拖铸造和一拖车桥在表决前都处于亏损状态。

　　除了整合集团的子公司资源外，一拖股份在四川、新疆等地亦积极布点。

　　待实际控制了长拖公司之后，一拖股份将在东北三省拥有两个不同类型的生产基地，黑龙江基地主产大型农机，而长拖公司则主产中型农机。一拖股份认为，长拖公司的中型拖拉机在吉林市场的占有率达到60%，企业品牌和区域优势非常明显。“一拖的这几次收购，后效都有待观察，特别是一拖铸造，收购前业绩非常好，收购的时候业绩下滑很多。作为次新上市公司，在品牌、销售、研发等方面整合能力都是疑问，我个人认为，如果是国机集团有诚意，应该不让一拖股份支付收购长拖公司的溢价，毕竟溢价亏损子公司，没有任何要求溢价的理由，这对投资者也不公平。”上述机械行业分析师表示。“长拖公司的基础设施、厂房、土地等都不错，总体来说，我们认为价格合理。”于丽娜强调。

　　此前不久的2月7日，一拖股份公告称，公司向社会公开发行面值不超过15亿元的公司债券已获得证监会核准，用以补充流动资金和偿还银行贷款。