收购金矿“失约” 金叶珠宝设局零售

　　彭友

　　在控股股东深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）资产注入承诺大限前，金叶珠宝（000587.SZ）终于祭出方案。2月1日，金叶珠宝披露，拟定向增发募资收购5家黄金珠宝企业。

　　然而，二级市场却“以脚投票”，2月1日该股收于12.47元，成为沪深两市

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　　此前，九五投资曾承诺注入优质黄金矿产资源，此刻却变成收购零售企业，颇令投资者失望。此外，其拟购企业属于突击“增肥”，且过往业绩一般，未来完成利润承诺的压力较大。本报注意到，数家掏钱参与金叶珠宝定增的企业，自身资产规模并不大，在2013年1月中下旬“突击成立”，而且在金叶珠宝停牌筹划定增之后。

　　承诺“变味”

　　2月1日，金叶珠宝披露定向增发方案称，拟以11.98元/股的发行价格向8名发行对象非公开发行股票1.93亿股，募集资金总额为23.11亿元，用于收购山东太阳名翠世家珠宝、河南省金利福珠宝、北京兴龙马珠宝、深圳市帝壹珠宝和深圳粤通国际投资的100%股权。

　　18日，金叶珠宝召开股东大会审议上述议案，虽然近5%的出席股东对此投出了反对票，但在大股东占多数股份的情况下，方案依然得到通过。

　　金叶珠宝由以前的S*ST光明重组而来，2011年8月，九五投资承诺，将在18个月内以包括但不限于定向增发在内的方式，向上市公司注入净资产评估值不低于人民币20亿元的优质黄金矿产资源或其他优质资产；且增发价格不低于11.98元/股。

　　然而，前述定向增发方案甫一披露，公司股价便被放量打至跌停板。一位小股东对本报表示：“前期公司股价持续上涨，就是因为看中注资承诺即将到期。投资者都是冲着黄金矿产而来，但没想到公司却玩了一个文字游戏，注入的只是零售企业。这种情况下，股价发生‘踩踏’事件不足为怪。”

　　而金叶珠宝发布一份《关于标的资产符合股改承诺的声明》表示，标的资产净资产评估值为22.83亿元，五家黄金珠宝企业2013年预计实现净利润2.09亿元，盈利能力良好，符合股改承诺。

　　值得注意的是，此次收购是由金叶珠宝发起，并未出现控股股东九五投资身影，与之前注资承诺中的表述有所出入。

　　据《证券时报》援引知情私募人士的消息称，九五投资与金叶珠宝在经营方向上发生了分歧，九五投资想往上游金矿发展，但金叶珠宝管理层更想往下游零售发展，所以九五投资选择了退出，本次定增主要由金叶珠宝主导，与股改时注入金矿的承诺发生了根本变化。

　　此间，分歧和仓促在一些变化中隐约显现。去年12月初，金叶珠宝董事长成钧（由九五投资提名担任）、总经理安丽芳宣布辞职，随后公司实际控制人王志伟亲任董事长一职。另一个细节是，金利福官方网站透露，去年下半年，江苏东吴创投和苏州国润瑞祺创投对金利福珠宝进行投资合作，标志着“金利福珠宝开始牵手资本市场，谋求成为河南省珠宝行业第一家上市公司”。但短短几个月后，金叶珠宝便动议收购金利福，后者只能与创投解除增资协议。

　　存货催肥

　　上海一位零售行业分析师对本报直陈，黄金珠宝方面的零售企业，基本上都是从金交所购入黄金，赚一个加工费后卖出去，由于成本过于透明，基本上没有多少的利润空间。虽说买卖的标的是贵金属，实质上只是一个普通的零售企业而已。这与黄金矿产资源企业的差别极大。

　　查询业内数据可知，截至去年三季度，金叶珠宝的销售毛利率为7.07%，明牌珠宝为5.69%，老凤祥为7.89%。与人人乐、合肥百货这类零售业态将近20%的毛利率相比，差距不小。

　　本次拟收购的5家珠宝企业，盈利情况也同样不尽如人意。根据公告，2011年，5家企业净利润合计为-327万元，2012年净利合计为4506万元。其中，2012年，太阳名翠世家净利润为-181万元、金利福为-72万元。

　　金叶珠宝对上述企业2013年的业绩依然做出了乐观的估计，预测净利润从2300万元到6900万元不等，合计达到2.09亿元。但公司同时提醒：“如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在不能实现的风险。”

　　上海一位券商人士告诉本报：“对于此类收购，企业方面在做出业绩预测的同时，还会同时承诺，如果预测不达标，将以现金或者股权的方式进行补偿。但在此次预案中，无论是金叶珠宝，还是被收购的企业，对于若业绩不达标后的补偿措施，均只字未提。”

　　本次拟收购企业的估值不低，主要得益于均囤有大量存货。例如，截至2012年底，太阳名翠世家主要资产为流动资产52701.30万元，非流动资产9453.08万元，流动资产中主要为存货，达到52284万元。其他企业也是类似情况。

　　在泽晖投资研究总监杨建看来，正是由于存货的大幅增加，标的资产净资产评估值“催肥”到了22.83亿元，从而达到了股改承诺中“不低于人民币20亿元”的标准。

　　然而，近期以来，国际金价持续下跌，2月20日，国际现货黄金价格大跌2.52%，收于1564.55美元/盎司，创一年来最大单日跌幅。金融大鳄索罗斯去年四季度也减仓了所持SPDR黄金信托基金一半的股票持仓。这也意味着，如果黄金珠宝价格持续大幅下降，金叶珠宝将面临计提大额存货跌价准备的风险，公司的盈利能力将受到不利影响。

　　蹊跷认购者

　　根据方案，参与本次增发认购的企业共有8家，分别是深圳农银国际、中投国道、迪依电气、滕铭商贸、誉献投资、旭森置业、世纪隆鑫投资以及德美高投资。

　　本报查询发现，此次参与增发的8家公司中，深圳农银国际、中投国道、滕铭商贸3家公司的注册资本均为1000万元，成立日期均在2013年1月中下旬，甚至晚于金叶珠宝的停牌日期1月7日。

　　此外，查询另外几家公司的财务状况，2012年，迪依电气的净资产为2244万元，净利润602万元；旭森置业净资产为1790万元，净利润226万元；世纪隆鑫净资产为815万元，净利润-3.5万元；誉献投资净利润33万元；德美高投资净利润-2万元。

　　从上述公司的财务状况来看，实力均颇为一般，但根据预案，他们需要掏出1.28亿~4.45亿元不等的现金来认购。其中净利润均为负数的世纪隆鑫和德美高投资，更是需要分别认购4.45亿元和4.37亿元。如果不是他们自有资金，那么这笔巨款的来历便成疑问。

　　虽然金叶珠宝的黄金矿产毫无影踪，“仓促”收购销售企业，但是在1月25日，该公司停牌期间，其宣布了与中铁资源集团签署了《合作框架协议》，拟共同投资设立中铁金叶资源基金管理有限公司，并以此为平台发起设立中铁金叶资源金矿并购基金，“通过有效的运作锁定境内优质金矿资源”。

　　1月18日，金叶珠宝部分小非解禁，本次可上市流通股份的总数8703万股，占公司股份总数的15.62%，其中包括当初重组时进驻的数家机构。