金叶珠宝定增收购资产暗藏三大隐忧(图)

　　证券时报记者 秦艺耕

　　笼罩在金叶珠宝（000587）上方的定增疑云仍未散去，反而愈加浓厚。证券时报记者调查发现，此次定增发行的对象之一北京世纪隆鑫连续三年亏损、资质存疑；定增收购的资产质量前景不明；拟收 购的5家公司业绩预测也存在“放卫星”的可能。

　　北京世纪连续亏损

　　北京市朝阳区一个陈旧不堪的小区小关北里11号住宅楼里，每个单元光线黯淡，墙上贴满了小广告。位于11号楼的6门101室即是北京世纪隆鑫投资发展有限公司的注册所在地，房门紧闭，不见人影。这样一个并不起眼的住宅，近日却和资本市场紧密联系在了一起。

　　2月18日下午，金叶珠宝召开了2013年第一次临时股东大会，对非公开发行股票方案进行了投票表决。方案显示，金叶珠宝拟以所募集资金23.11亿元主要用于收购太阳名翠世家、金利福、兴龙马、帝壹实业和粤通国际5家黄金珠宝企业100%的股权及补充流动资金。会上通过了定增议案，北京世纪隆鑫即是本次的发行对象之一。

　　资料显示，北京世纪隆鑫成立于2003年，注册资本1000万，经营范围包括投资管理、信息咨询、企业形象策划等。截至2012年末，该公司总资产为1016万元，连续三年亏损，2010年~2012年净利润分别为-7.61万元、-14.09万元、-3.56万元，账面的流动资产只有753.21万元。

　　就是这样一家连续三年亏损的公司，短短时间内却要掏出4.45亿元的巨额资金，认购金叶珠宝新发行的3716万股股份。

　　北京世纪隆鑫的注册地址实在和一家有实力的投资公司相差悬殊。经过记者调查，该公司的办公地址极有可能是中关村科技发展大厦C-1802室。

　　在中关村科技发展大厦，各楼层的其他各室都有醒目的公司名称，但是1802室外并没有任何公司的招牌和标志，只有两三个人在办公。记者询问这里的工作人员，该人士承认这里是世纪隆鑫公司。但在记者索要公司的介绍资料及问及公司的业务情况时，该人士表示：“不方便，没人介绍也不方便说。”这让这家公司显得非常神秘，世纪隆鑫的真实经营情况如何，外界仍如同雾里看花。

　　23亿购买18亿存货

　　据了解，参加金叶珠宝上述现场股东会议的股东及股东授权代表只有9人，代表股份2.79亿股，占公司总股本的50.21%。由于企业股东占股份优势，股东大会审议通过了定增议案，但中小股东关于此项收购的质疑声不绝于耳。

　　据公告，金叶珠宝拟收购的5家公司，其2012年末相较于2011年末的存货均出现了100%以上的增长，5家公司存货合计在一年中增加了18.14亿元。

　　一位投资者金先生表示：“增发23亿，购买18亿存货，这次增发目的是买珠宝店，还是买珠宝？”

　　有业内人士分析，该18亿存货完全可以不算在收购资产中，而是在资产交割后，由金叶珠宝代为销售，并收取一定比例的销售费用，存货损益归原货主，这样才是符合上市公司的利益。

　　一位专业的会计人士陈先生认为，存货周转一年略大于1次，远低于同行4次，说明这5家公司货物滞销。金叶珠宝此种购买滞销存货的真实目的究竟是为了什么？

　　审计和评估仅对上述收购的5家公司进行了账面确认，5家公司给出的资产评估价合计22.83亿元。对此，有投资者质疑其中的五大问题：这次评估机构有没有到实体店实地测量店面面积？有没有核减店面装修资产？有没有评估金店在各个区域的广告投入？评估资料里面有没有图片资料？有没有对各个商店的人流进行商业评估？

　　面对市场存在的种种质疑，金叶珠宝一直未予以公开回应。股民HK在深交所互动易上留言：“面对投资者的这么多质疑，公司为什么不出来澄清？这是一个有社会责任的公司应有的作为吗？”

　　盈利预测大跃进

　　在上述拟收购的5家公司中，兴龙马、粤通国际预计2013年利润比2012年分别增长271%、176%，明翠世家和金利福则都由2012年的亏损企业摇身一变，预计2013年利润超过6900万元和4600万元。

　　然而，同为黄金珠宝类的上市公司，潮宏基（002345）预计2012年净利增长幅度为-15%至5%，明牌珠宝（002574）2012年预计净利润下降幅度为60%以上，即使是龙头企业老凤祥（600612），16家机构对该公司2012年年度业绩作出预测，也仅较上年同比增长20.28%。即便2013年的经济形势出现大幅逆转，但也没有迹象表明上述拟收购的5家公司能够出现“放卫星”式的业绩飙升。

　　为何5家名不见经传的企业，业绩可以同时出现暴涨？然而，根据中磊会计师事务所的表述，该项预测仅仅是在符合“恰当编制”和“谨慎性原则”下作出的。

　　证券时报记者多次拨打中磊会计师事务所董事长专线电话和主任会计师专线电话，电话始终无人接听，询问其他工作人员，均表示“不清楚金叶珠宝的审计情况”。截稿发稿时，中磊会计师事务所对相关的上述疑问未作任何回应。

　　作者：秦艺耕