收购与反收购：三特索道祭毒丸计划对抗孟凯举牌

　　本报记者 陈红霞 聂春林 武汉报道

　　一场反对恶意收购的毒丸计划，正在三特索道身上上演。

　　3月4日，短暂停牌的三特索道（002159,SZ）正式复牌，开盘即封涨停，报收于每股19.17元。而引起这一波行情的，正是湘鄂情董事长孟凯的举牌及公司刚刚抛出的定增计划。

　　 对于股权相对分散且长期存在资金压力的三特来说，定增需求早已存在。“但这次定增更多的是为了应对孟凯的恶意收购。”一位知情人士对本报透露。此说法，未得到公司方面证实。

　　更关键的是，为了应对孟凯的“袭击”，公司方还将公司7名董事及高管纳入定增对象范围内，总持股量达到1000万股，占定增后总股本的6.67%。“加上潜在的一致行动人，若今后股权保卫战开打，三特可以形成进可攻退可守的局面。”前述人士称。

　　孟凯的逼宫

　　这场恶意收购的主导者，正是目前处于舆论焦点的湘鄂情（002306.SZ）董事长孟凯。

　　主打高端餐饮产品的湘鄂情，此前发展一路顺风顺水。但去年年底，随着国家反腐力度加大、餐饮市场竞争加剧、消费需求锐减及成本攀升等多种压力下，湘鄂情的业绩大幅下降。

　　公司2012年年度业绩预告显示，期内营业收入为13.79亿元，同比增长11.66%；净利润1.2亿元，同比增幅为29.35%。值得注意的是，在第四季度，其净利润仅为1005万元，同比陡降41.6%。

　　在这种局面下，湘鄂情开始转型，从取消200元以上的菜品，到坊间流传大幅裁员。与之伴随的，则是湘鄂情股价逐步走低。4日，三特索道开盘即涨停，但湘鄂情却再度迎来5.11%的降幅，报收于每股8.72元。

　　更让市场失去信心的是，今年1月15日，湘鄂情公告称，公司实际控制人孟凯将在1月18日起的6个月内减持不超过1亿股，占比不超过总股本的25%。

　　1月29日，湘鄂情再度发布公告称，孟凯又将其持有的3478万股公司股份质押给中诚信托有限责任公司，为其股权收益权转让到期回购提供担保。

　　截至2月6日，孟凯控股的深圳市湘鄂情投资控股有限公司已通过大宗交易减持了1000万股湘鄂情股票，减持均价为9.21元/股，套现9210万元。

　　与此同时，孟凯开始大量增持三特索道。在2月份，孟凯分5次在二级市场扫入三特索道603.91万股，占定增预案发布前公司股份总数的5.03%，达到举牌红线。

　　也就是说，从2013年开始至今，孟凯玩了一出左手卖出湘鄂情，右手买入三特索道的资本游戏。其还一改资本操作一贯的低调作风，公开声称增持目的是三特索道未来具备发展潜力，并有意通过增持成为第一大股东，此后的12个月后，其并不排除继续增持三特索道的可能性。

　　不过，亦有资本市场人士分析，孟凯此举有炒作股票嫌疑，“哪有收购不同公司管理层联系，直接举牌的？这样成本非常高，入主亦有难度”。

　　三特的反击

　　公开资料显示，目前三特索道的第一大股东为武汉东湖新技术开发区发展总公司，后者属于武汉国资委旗下的全资子公司。三特则是全国范围的唯一一家全国布局的旅游索道公司。

　　在三特索道身上延续了武汉国资系旗下子公司的共性，即股权相对分散。武汉东湖新计划开发区发展总公司对其持股比例仅为14.64%。

　　有意思的是，武汉国资委控股的中百集团中，大股东持股比例也只有10%左右，汉商集团也是如此。这种尴尬的局面，让上述公司在过去几年频频被民资举牌，而武汉国资系被搞得“身心疲惫”。

　　不仅如此，自2007年上市后，三特还长期陷于缺乏资金的困境。

　　公司历年年报显示，三特IPO时的募集资金早在2010年就已全部用完，此后，公司并未停止扩张步伐，每年都有一批新建项目，而公司的负债率也一度高于同业。去年，公司董秘叶宏森曾对媒体透露，近两年，公司资产负债率一直在60%左右徘徊。公司资金缺口达到3-5亿元。

　　三特尝试向资本市场“借粮”。2009年，公司曾向证监会提交增发议案，但由于当时房地产政策出台，证监会监管严格，而公司主营业务涉房，导致定增计划流产。此后，公司只能举债度日，甚至将旗下的部分资产出售。

　　“目前，公司新建项目还比较多。”叶宏森表示，但它们尚未投入使用，要转成有效产出还需要三五年。换句话说，当前三特的财务形势仍然很紧张。

　　“在资本市场，这样的标的利于财务投资。”一位长期关注三特索道的行业分析师对本报分析，它们具有股价不高、股本小等特点，如果孟凯有意收购，理论上来说，“不差钱的他”跃升为第一大股东的可能性也很大。

　　正是意识到这种威胁，三特索道开始反击。

　　根据此番的定增，三特索道大股东放弃，二股东武汉当代科技产业集团股份有限公司热情参与。“定增后，三特索道控股股东武汉东湖持股比例由14.64%被稀释为仅11.71%，但当代集团向来与武汉国资系有渊源，其成为一致行动人的可能性很大。”上述分析人士指出，此外，让高管持股后，孟凯增持的成本更高，而即便后期孟凯继续增持或威胁到控股权，公司的话语权可以最小限度地被削弱。

　　此外，公开资料显示，三特索道的流通股东大多为机构投资者。资本市场人士分析，理论上这些机构是看好公司基本面才会投资的，一般与公司管理层关系较好，这同样为孟凯谋划大股东之位增加难度。

　　作者：陈红霞 聂春林