IPO核查风暴：申请遭撤回 惊弓PE退出寻他途

　　周文天

　　距离3月底还有15个工作日，这考验着众多在会排队IPO项目负责人的神经。已经是惊弓之鸟的发行人、审计、投行、PE等机构必须快马加鞭。孤注一掷还是转身离场，铤而走险还是明哲保身？强大压力驱使各利益相关方必须做出抉择。

　　业绩硬指标

　　证监会自

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　　截至3月8日，今年以来终止审查的公司有22家，占排队IPO的869家企业的2.53%，创业板拟上市企业为IPO撤回“重灾区”，而撤销的最主要原因是业绩严重下滑。有关人士曾表态，创业板如不满足发行条件要及时撤回申请，不允许以中止核查方式排队等待时间。

　　从终止审核企业情况来看，涉及行业五花八门，既有信息技术服务、有色金属、饮料制造、化学原料行业，也有节能及新型元器件等行业。国信证券、国泰君安、招商证券[微博]、中信建投、宏源证券等投行实力颇为强大的券商“中招”。地域更是覆盖北京、上海、浙江、福建、山东、江苏等多个省市。

　　从审核状态变更情况来看，遵义钛业是罕见的“已通过发审会变更为终止审查”，深圳华北工控股份有限公司等多数排队公司是从“中止审查变更为终止审查”，也有部分企业仍在“落实反馈意见”阶段就半途而废，浙江华正新材料股份有限公司更是直接从“初审中变更为终止审查”。从排队时间来看，这些公司中不少是在2012年初首次公告。

　　投行人士认为，这意味着此次财务核查虽然是拟上市公司自查，监管部门抽查，但从实际效果来看，必将是一场覆盖全部排队企业的地毯式排查，没有一家公司可以躲过这场旋风。

　　市场人士透露，绝大多数面临终止审查的公司都是因为业绩问题。

　　反复权衡

　　“是否要赌一把，这是众多发行人和审计方正在反复权衡、挣扎的问题。”会计师陆丰(化名)坦言。

　　按正常的核查程序，大部分IPO项目的走访过程已结束，无论是核查银行流水、工商底稿还是关联自然人的工作，都已尘埃落定，当前处于撰写自查报告初稿的阶段。

　　陆丰说，有的企业问题已暴露，有的业绩下滑不满足上市标准，有的查出隐性关联方，各会计师事务所和发行人纠结是否要再抱团“闯关”，但心里忐忑不安。

　　多名保代称，是否要撤材料需要保荐机构和发行人共同协商，不过在此之前一般由保荐机构向发行人提出建议，因为保代的经验丰富，能感觉到预审员评价是否为负面。

　　但与公司沟通并不是一件容易的事。北京一位投行保代说，“公司为了上市已经花费很大的时间成本、规范成本，所以很多公司很不愿意半途而废，还是想闯一闯。”

　　这位保代说，“我手头的这个项目管理费用过高，拉低了净利润，事实上已不满足上市条件。发行人想出的办法也很简单，把100万元管理费用直接抹掉，发行人和实际控制人自掏腰包补上。”

　　一家地方性券商保代在劝退企业时就遇到上述问题，“发行人有不少PE注资，一旦撤回申请，对赌协议就可能启动，所以劝退公司颇费一番周折。以前如果发行人业绩出现波动，还可以提出‘中止审查’缓一缓，说不定有转机，但现在监管层禁止用这种方法拖延时间”。

　　劝发行人撤材料一般需要保荐业务的负责人各自起草一份“终止审查申请”，申请终止审查的原因用几个字交代即可，例如“业绩波动”、“股权变动”，不需要展开。

　　PE/VC的出路

　　在退出压力日趋加大的背景下，PE/VC机构面对这种尴尬境况会如何选择：坚持IPO？抑或探索其他退出渠道？“转道”新三板？寻求上市公司并购退出？抑或是公司回购？

　　达晨创投相关人士认为，在新股发行数量和融资规模锐减以及监管部门启动IPO在审企业财务检查的背景下，以往依赖IPO作为退出方式将难以为继，应探索多样化退出。达晨投资的企业在会里排队的不少，目前已有一家投资企业因业绩波动而主动撤回申请材料。

　　深圳一家PE机构合伙人表示，如果公司因为外围客观环境而被迫暂停上市，首先考虑的是等待，跟保荐机构和企业充分商议，期待未来重启上市程序。近年来，国内外经济形势复杂多变，中国国经济结构面临转型，这会不同程度地影响到企业的经营状况。企业业绩有波动是正常的，关键在于要如实披露，客观表述。

　　“如果因为业绩下滑而上市遇阻，但未来或许还有潜力重新达到上市要求，并再次启动上市程序。”该PE机构合伙人称，对于有实力的PE机构，若持有投资企业股权，且对行业有深刻认识，在企业无自身重大“缺陷”的情况下，应该起到推动企业上市的主导作用，且IPO始终是首选退出渠道。

　　那PE机构是否会推动中止或终止审核的企业去新三板挂牌，进而通过“介绍上市”从而实现登陆A股？市场人士在接受《中国证券报》记者采访时表示“尚在观望”，新三板公司要达到交易所上市条件，目前也不是件容易事。从新三板转板政策出台到正式施行，还需要出台一系列相关配套细则，新三板公司通过“介绍上市”转板不会那么快出现。