SST天海股权交易存疑 劳资纠纷5年未息(图)

SST天海股权交易存疑 劳资纠纷5年未息">

　　编者按：6年前，海航系做了一笔非常划算的买卖，以1.6亿的微量投入撬动了SST天海51亿的资产。虽然占了大便宜，海航系却一点也不“大方”，拖欠员工薪酬、社保的官司常年缠身。不过，SST天海却貌似时来运转，在退市边缘化险为夷。 但是，种种迹象令人起疑，眼前这艘一帆风顺的货轮，是否只是幻象，其真身或许早已沉入海底。

　　日前，SST天海(600751)宣布推迟2012年年报披露日期至4月26日，公司此前预计实现净利润约1000万元至3000万元，主要原因是实现投资收益约为6500万元。

　　依靠投资收益、股权交易等“天降横财”贡献利润维持盈利在SST天海已不是头一次。2008年底，正是一笔精准的股权交易将处于暂停交易边缘的SST天海拉了回来。但仔细审视当年的这笔交易，有太多细节让人难以理解。不禁令人怀疑SST天海当时是否使用了非正常手段虚构交易或者交易金额。

　　退市边缘顺利保壳

　　Wind数据显示，2006年和2007年，SST天海分别亏损了2.35亿元、1.47亿元，而公司在2008年前三季度仍亏损约7515万元。根据当时的《上海证券交易所股票上市规则》的规定，一旦SST天海2008年度亏损，公司股票就将被上交所暂停上市。可以说，当时SST天海能否顺利保壳，已经到了千钧一发的地步。

　　而早在2007年6月份，海航系旗下的大新华物流控股(集团)有限公司接下了SST天海的控股权。海航系显然不会眼睁睁看着刚刚到手的壳资源遭到暂停上市的命运。于是，在2009年4月份，SST天海公告称，公司在2008年12月25日，以1.31亿元的价格将天津港保税区新世纪国际物流有限公司100%股权出售给了天津海润实业集团有限公司，SST天海预计这笔交易带来的收益高达8890万元以上。

　　SST天海当时表示，公司已在2008年12月31日前收到7000万元股权转让款，因此上述收益可以计入2008年当期损益。SST天海2008年年报显示，公司当年实现净利润约838万元。毫无疑问，以1.31亿元转让子公司股权，成为SST天海在2008年扭亏为盈的决定性因素。

　　出售资产估值畸高

　　不过，这笔交易的估值实在令人难以理解。根据SST天海当时的披露，新世纪物流截至2008年11月30日的总资产约为7007.6万元，净资产仅约为2348.4万元。2008年1月至11月，新世纪物流营业收入约为595.96万元，净利润约为65.6万元。

　　按照净资产和收购价格比较，海润实业收购的资产增值率高达457.8%；按净利润估算，2008年的静态市盈率高达183倍。证券时报记者通过海润实业关联方于2012年披露的一份短期融资券募集说明书中了解到，2011年新世纪物流实现净利润约729.4万元，据此计算，海润实业当年收购所对应的3年动态市盈率仍然高达17倍。

　　除了纵向对比，2007年6月大新华物流收购SST天海控股权的交易，也能用以证明海润实业在以超过合理区间的溢价购买新世纪物流股权。当时，大新华物流实际付出的收购资金为1.6亿元，对应SST天海29.98%的股权。由此可以推算，SST天海的整体估值约为5.34亿元。而2008年时，新世纪物流营业收入仅为SST天海母公司的4%左右，但其收购价格却是SST天海整体估值的24.5%。

　　新世纪物流这种畸高的估值看上去似乎难以找到合理的解释，但却正是SST天海所需要的。截至2008年前三季度末，SST天海已亏损7515万元，加上此前已连续两年亏损，如果不能在2008年第四季度力挽狂澜，SST天海暂停上市的命运几乎不可扭转。因此，新世纪物流的股权交易必须能够覆盖SST天海当年的全部亏损才能达到保壳的目的，这应该就是新世纪物流高估值的重要原因。

　　4000万现金去向不明

　　明知估值过高，自愿挨宰的冤大头恐怕并不容易找，这不禁让人怀疑SST天海有关新世纪物流交易的真实性，至少是交易金额的真实性。

　　根据SST天海的公告，上市公司与海润实业签署《股权转让协议书》的日期是2008年12月25日。同时，为了能达到将这笔股权交易的收益计入当期损益的目的，2008年12月31日之前，海润实业向SST天海支付了第一笔7000万元的股权转让对价款，而且SST天海也已经与海润实业办理完毕股权转让过户手续。

　　SST天海在上述公告中表示，第一笔7000万元的股权转让款全部为货币资金，但不可思议的是，根据SST天海2008年年报，截至当年12月31日，公司现金及现金等价物余额仅为3276.4万元。考虑到SST天海的其他现金储备，海润实业支付给SST天海的7000万元现金中，至少有近4000万元在2008年底时已不在SST天海账上。

　　记者查阅2008年12月份的日历，从12月25日至31日，只有5个工作日，也就是说，上述7000万元由海润实业支付给SST天海、新世纪物流100%股权过户以及SST天海将7000万元中的至少4000万元支付出去，都是在这短短5个工作日内完成，而这种快速的资金流动是否具有客观上的可能性还需要打上一个问号。

　　假如SST天海有关新世纪物流交易是真实的，那么SST天海需要解释这近4000万元的现金去了哪里；而如果涉及新世纪物流的交易是虚构的，或者部分金额是虚构的，那么SST天海早在2008年年报面世之后就有可能暂停上市。无论真相是哪一种，SST天海都欠投资者一个交代。

　　记者 叶琛来源证券时报)