董氏家族导演“B计划”

　　4月17日，ST天龙宣布股权划转完成。这本来意味着新东家董平家族控制下的绵阳耀达正式接手，以及重大资产重组推开。但透过ST天龙股权腾挪的连环套，人们不难发现，被众多小股东抱以极大期望的董平家族，对ST天龙而言也只是一介“倒客”。

　　今年1月份，ST天龙公告称，其控股股东青岛太和与绵阳耀达签署股份转让协议，拟以2亿元的价格将其所持ST天龙3810.7万股股份及其项下一切权益转让给绵阳耀达。该部分股权占ST天龙总股本的18.82%。

　　如果股权转让的“A计划”顺利推进，绵阳耀达将很快成为ST天龙的新东家。不过，青岛太和与绵阳耀达签署转让协议时，其入主ST天龙尚不足一年，所持股权直接转让备受市场人士质疑。

　　该股权转让方案刚一出炉，即有券商人士向中国证券报记者爆料称，青岛太和于2012年6月份通过债权换股权的方式取得ST天龙控股权，当时ST天龙18.82%股权折价1.53亿元冲抵青岛太和债权。而按照《证券法》的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票在收购行为完成后的十二个月内不得转让。显然，青岛太和在成为ST天龙控股股东后持股尚不满十二个月，此次股权转让能否马上过户还存在不确定性。

　　后来ST天龙的公告证实，监管层对该部分股权转让也存有疑虑。今年3月，ST天龙公告称，因青岛太和无法在证券交易所和证券登记结算机构办妥股份转让和过户登记手续，并使绵阳耀达合法成为ST天龙18.82%股权的所有权人，双方同意终止《股份转让协议书》。经中国证券报记者询问中登公司获悉，中登公司不对该部分股权过户，系因上海证券交易所未放行该笔股权转让。

　　绵阳耀达和青岛太和似乎对此早有预期，并已经做好了应对方案，于是“B计划”接着上演。首先是绵阳耀达违背商业惯例，一次性将全部股权收购款2亿元支付给了青岛太和，换来的是青岛太和所持对应ST天龙股权质押。

　　紧接着，双方解除转让协议后，绵阳耀达要求青岛太和在两日内全额返还其预先支付的2亿元，并同时向其支付资金占用利息100万元。青岛太和也同意在其返还资金前，其所持有的ST天龙18.82%股权仍然作为质押财产质押给绵阳耀达。

　　有了这些铺垫，青岛太和与绵阳耀达继续上演“双簧戏”，以绕道法院提前了结此次股权转让。绵阳耀达3月14日即向青岛市市北区人民法院申请支付令，称被申请人青岛太和没有如期履行约定给付义务。法院经审查认为，绵阳耀达的申请符合有关规定的条件，依法发出支付令，青岛太和应当自收到支付令之日起15日内支付绵阳耀达2.01亿元。

　　当然，青岛太和仍然没有履行其支付义务。分析人士表示，股权交易双方解除股权转让协议，是因为青岛太和持股无法过户而采取的权宜之计。而绵阳耀达向法院申请支付令，更是为后续经法院裁定股权转让做铺垫。

　　果然，ST天龙4月16日公告，青岛市市北区人民法院此前的支付令已经发生法律效力，申请执行人绵阳耀达已向法院申请执行。一位律师告诉中国证券报记者，青岛太和与绵阳耀达通过终止股权转让协议，已经将此前的股权转让关系转换为债权债务关系。按照正常程序，应当将处于质押状态的ST天龙股权拍卖，所得收入用于清偿青岛太和对绵阳耀达的负债。

　　但在执行过程中，双方当事人选择了自行和解，即被执行人青岛太和以其所持有的ST天龙流通股票3810.7万股（含红利、转增股、配股），抵偿所欠申请执行人绵阳耀达的全部案款。至此，双方通过绕道法院，提前两个月左右完成了股权转让。来源中国证券报·中证网)