20余公司获盈利承诺补偿 “保护伞”无近虑有远忧

　　⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江

　　由于业绩不达标，昔日许下承诺的交易对手不得不“买单”。据上证报资讯统计，有20多家上市公司所购资产业绩不达标，交易对手面临补偿，现金补偿的数额由几百万至5亿元不等，股份补偿最多达到总股本的12.76%。值得提醒的是，从表面上看，上市公司因此收获一笔“飞来横财”，但事实上，如果标的资产的业绩大幅下滑，未来将持续影响上市公司的盈利水平。

　　巨额业绩补偿频现

　　由于宏观经济增速放缓，业绩下滑成为诸多行业的共性，由此导致部分公司触发了业绩补偿条款，其补偿方式通常分为股份支付和现金支付两种。

　　吉电股份控股股东吉林能源曾于2010年7月承诺，若注入的风电资产2010年至2012年的3年累计盈利达不到承诺的5499.26万元，大股东将对差额部分给予补偿。吉电股份昨日披露，2010年至2012年，标的资产实际盈利1411.3万元，与承诺数相差了4087.96万元，吉林能源将自掏腰包给予补偿。

　　云煤能源的大股东昆钢控股在2011年资产重组时承诺，公司2012年度、2013年度实现的净利润分别不低于1.95亿元和2亿元。但2012年，公司实际亏损3815.08万元，昆钢控股因此向云煤能源补偿了2.33亿元。

　　借壳上市的海润光伏更是深受光伏业景气度骤降之害。公司控股股东阳光集团重组时许下承诺，若2012年净利润小于50965.79万元，其将以现金方式补足差额。由于公司2012年仅实现净利润207.59万元，差额5.08亿元由大股东阳光集团补偿。

　　股份支付的案例也不少，其中四川双马的大股东拉法基损失最惨重。由于注入资产都江堰拉法基2012年度仅盈利1.09亿元，比预测数相差3.88亿元，大股东拉法基需补偿7860.34万股，占总股本的比例高达12.76%，市值约5.7亿元。上一年，拉法基因相同原因，向公司补偿了5714.24万股。短短两年时间，拉法基累计补偿股份约1.36亿股，约占购买标的资产时发行的2.96亿股总数的46%。

　　与之类似，因2011年、2012年标的资产累积实际净利润数较预测数少3.64亿元，大连重工大股东起重集团须补偿4720.48万股，市值约5亿元。

　　业绩兜底仍存远忧

　　客观而言，标的资产业绩大失水准，与行业景气度的变化密切相关。例如，吉电股份2010年置入风电资产时，正是风电业风光无限的高点，但之后行业走势急转直下，2010至2012年间，吉林省风电平均利用小时由1941小时降至1420小时，达到历史最低点。光伏业近年巨幅波动，也是海润光伏借壳上市时无法预知的境况。

　　在部分案例中，交易对手曾许下超高的补偿承诺，可见当时行业的景气度之高。如，广电电气2010年收购澳通韦尔35%股权时，交易对手赵淑文承诺的补偿标准是实际净利润与预测数差额的10倍。

　　值得警惕的是，虽然有约在先，部分补偿承诺存在落空的危险。比如，新海电气去年初出资1162.8万元向华坤医疗增资和收购部分股权，陈垚坤承诺华坤医疗2012年至2014年净利润不低于160万元、300万元和450万元，如任一年度未达承诺利润将予以补偿。2012年，华坤医疗实际亏损309万元。但考虑到陈垚坤的财务状况等因素，双方日前签订了业绩补偿的补充条款，由此前的分年考核改为3年累计考核。

　　另一方面，类似的业绩补偿承诺在会计处理上有空子可钻。例如，通过“或有对价”的会计处理，高新兴将标的资产未来两年的业绩补偿也提前在2012年度“进账”，使得当年业绩大幅减亏。此类会计操作在此前几乎没有先例。

　　更令人担忧的是，尽管在“保护期”内有交易对手的业绩兜底，但一旦超过补偿期，标的资产的盈亏将转由上市公司承担。如果标的资产盈利能力持续低迷，很可能成为公司的包袱，影响公司的未来业绩。这也提醒上市公司，在资产重组或并购时，应更加审慎评估标的资产的盈利波动风险。

　　业绩补偿数额较大的公司一览

　　公司 收购标的 2012年

　　实际

　　补偿主体 补偿方式

　　预测净利 净利

　　海润光伏 借壳上市 5.1亿元 207.6万元 阳光集团 5.08亿元现金

　　中国玻纤 巨石集团

　　7.7亿元 4亿元 中国建材等4名股东 4086.89万股

　　49%股权

　　云煤能源 借壳上市 1.95亿元 亏损3815万元 昆钢控股 2.33亿元现金

　　四川双马 都江堰拉法基 4.97亿元 1.09亿元 拉法基 7860.34万股

　　大连重工 装备制造业资产 8.4亿元 4.44亿元 起重集团 4720.48万股 (来源：上海证券报)