“非标”年报泄底 广汇能源信披或违规

　　彭友

　　4月22日，广汇能源（600256.SH）披露了2012年年报，由于转让伊吾广汇能源开发有限公司（以下简称“伊吾能源”）9%股权所得的近10亿元收益不能在2012年予以确认，去年业绩未能如愿实现“增长100%~120%以上”，会计师事务所也对年报出具了“非标”意见，其审

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　　然而，细查广汇能源围绕该项股权转让所发公告发现，在多个重要时间节点所透露的部分信息，与实际情况有所出入或遗漏。上海严义明律师事务所严义明律师表示：“公告中遗漏了重要信息，致使股权转让、确认收益等出现不确定性，就有可能构成信披违规。”

　　股权转让信息遗漏

　　在2012年三季报中，广汇能源预计，年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比增长100%~120%以上。2011年，公司净利润为97662.9万元。

　　但今年4月2日，广汇能源突发业绩预告更正公告，预计2012年度净利润与上年同期基本持平。其核心原因是，伊吾能源股权转让的矿权手续未能办理完毕，所得资金无法计入当期收益。该公司股价随即遭遇重挫，3个交易日内跌幅近10%。

　　4月25日，广汇能源亦在业绩说明会上承认：“截至2012年12月31日，该项交易实质并未完成。”

　　正是由于上述原因，广汇能源的年度审计机构大华会计师事务所对公司年报出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见的审计报告，亦即“非标”意见。由此，围绕伊吾能源股权转让的一些细节得以浮出水面。

　　去年9月27日，广汇能源公告称，9月25日，公司将全资子公司瓜州广汇能源物流有限公司（以下简称“瓜州能源”）持有伊吾能源9%的股权转让给新疆中能颐和股权投资有限合伙企业（以下简称“中能颐和”），转让价格为12亿元。瓜州能源分别于2012年11月2日和11月5日各收到6亿元股权转让款。从当时披露的协议看，并无需要提醒投资者注意的情况。

　　然而，根据大华会计师事务所在年报中的“非标”意见，伊吾能源的核心资产为尚未取得的矿权，且该项股权转让价格的高低完全依赖于矿权的价值高低，因此该项股权转让的实质为矿权转让。

　　伊吾能源的核心资产为新疆哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区块探矿权，但这一权利其实存在争议。

　　根据新疆维吾尔自治区人民政府新政函[2012]94号《关于协调解决哈密地区淖毛湖煤田东路勘查区块探矿权纠纷进展情况的函》（以下简称“94号函”），自治区政府拟将淖毛湖煤田东部勘查区块五号井田（资源量约5.2亿吨）配置给广汇集团，其他区域按总资源量“一家一半”重新划分，再将大南湖东七 B 区及淖毛湖煤田南部部分含煤空白区一并配置给新天国际经济技术合作（集团）有限公司（以下简称“新天公司”），区政府就该方案进一步与新天公司进行协商沟通。

　　虽然难以确定上述94号函的时间，但本报查询到，自治区政府《关于同意〈新疆维吾尔自治区人口和计划生育事业发展“十二五”规划〉的批复》（新政函〔2012〕96号）发出日期是2012年6月底，也就是说94号函应是在此之前。

　　“伊吾能源尚未取得矿权的事实属于重大信息，对于此次转让的成功性、收益确认情况有着至关重要影响，广汇能源却没有在公告中进行提示，从而对投资者的判断形成了误导。”上海一位券商人士对本报分析称。

　　回查广汇能源此间的股价走势，股权转让获利近10亿元的重大利好披露后，流通盘高达20.5亿股的该股，股价迎来一波近20%的涨幅；一阵盘整之后，更是从14元涨到22元，涨幅高达57%。这一轮波澜壮阔行情，终于今年4月2日宣布的转让款无法确认为当前收益。此间，该股区间换手达170%。

　　进展延迟披露

　　实际上，在广汇能源方面转让伊吾能源9%股权的同时，控股股东广汇集团也向中能颐和转让其持有的伊吾能源 6%股权。正是鉴于探矿权存在纠纷，广汇集团还曾出具过“兜底协议”。

　　根据大华会计师事务所的“非标”意见，2012年9月26日，广汇集团向中能颐和出具承诺函，承诺伊吾能源将于2013年12月31日前取得淖东煤矿探矿权证或与矿权主管部门签订《矿权出让协议》，如未在承诺期内取得，广汇集团将按原价回购中能颐和所持有的伊吾能源股权，同时支付按原转让价款10%的补偿金。

　　然而，对于上述事实，广汇能源在9月27日披露的公告中同样只字未提。

　　今年4月2日，广汇能源发布2012 年度业绩预告更正公告，宣布近10亿元的股权转让净收益无法在当前确认，其所依据的还是94号函。此外，广汇能源同时引用的94号函，却宣称“划分后广汇拥有资源量合计约35.12亿吨，其承载主体为伊吾能源公司”。

　　但是，根据大华会计师事务所的审计报告，事情已有了进一步的发展，当事方仍存在较大的分歧，政府方面更是进行了多次协调，并出具了相关的文件，但均未在广汇能源的公告中显现出来。

　　本报查询发现，2013年3月12日，新疆维吾尔自治区国土资源厅出具《关于哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区探矿权纠纷协调情况说明》文件说明：“2013年2月27日，自治区政府副秘书长再次主持召开由双方相关人员参加的协调会，在此会议上，双方对哈密地区淖毛湖煤田东部勘查区块探矿权及其资源量的调整分配（即以41线为界，分为东、西两区，资源量亦大致等分，由新天公司优先挑选）没有意见，但是新天公司对淖毛湖煤田地质勘查投入的资金补偿方面仍存在较大分歧，最终双方未达成一致意见。”

　　本报联系广汇能源，公司证券部人士称领导都在参加网上业绩说明会，但本报在互动平台上提出的上述问题，始终未有回答。

　　严义明律师表示：“公告中遗漏了重要信息，致使股权转让、确认收益等出现不确定性，就有可能构成信披违规。而事情的严重程度，则要视当时的股价及资金进出情况而定。”