造假+贱卖 陈隆基涉嫌掏空正和股份

　　距长安街1000米，距王府井800米，超五星级酒店林立……在这样一个寸土寸金的地段，自称“私密、温馨、便捷顶级宫殿”的国赫宫项目引人注目。参照周边同类型房产价格以及销售人员提供的信息加以计算，该项目开发完成后的房地产价值高达34亿元，扣除成本后的净收益也高达 21.55亿元。

　　但是，一家名不见经传的公司云南金山水园林绿化有限公司 （以下简称云南金山水），仅花5.1亿元，就获得了项目公司鸿远置业100%的股权，卖方是正和股份（600759，SH）。

　　《每日经济新闻》记者奔赴云南昆明、北京大兴等地展开为期数十日的深度调查。

　　借助假公司暗中关联交易/

　　2008年和2009年，正和股份先后两次将所持鸿远置业51%的股权，出让给安捷畅达物流公司。2012年，又将剩余49%股权转让给云南金山水，转股所得总额为5.1亿元。2010年，安捷畅达物流已将鸿远置业51%股权转让给云南金山水，云南金山水将鸿远置业全部股权收入囊中。

　　《每日经济新闻》记者调查发现，安捷畅达物流并不存在，注册地址不过是一片农田，也未在北京工商局登记注册。而隐藏在整个交易背后的 “总导演”正和股份实际控制人、资本大鳄陈隆基浮出水面。

　　正和股份的大股东是广西正和，而陈隆基通过广西正和，成为其实际控制人。

　　2009年，云南金山水成立，陈隆基旗下利嘉集团的高管吴文海持股30%。但吴文海透露，国赫宫项目最终的决定权 “肯定还是在大老板陈总手里”，这表明陈隆基也是云南金山水的实际控制人。但他透露，利嘉集团的许多高层都不知详情。

　　云南金山水在拿到国赫宫项目后，又打算卖出去。吴文海称报价是30亿元。如转手成功，陈隆基将获益25亿元，收益率接近500%。

　　“卖鸡买蛋”蛋比鸡还贵/

　　陈隆基还利用上市公司 “借鸡生蛋”，损害公众股东的利益。

　　正是在正和股份的全力“输血”下，鸿远置业才得以成长。2009年，急需补充现金的正和股份合计从银行、信托等金融机构筹资5.43亿元。在自身资金紧张的情况下，却向鸿远置业拆借出4.74亿元，用于国赫宫大厦项目的修建。

　　更让人不解的是，正和股份在以5.1亿元卖出鸿远置业100%股权后，去年又计划以6亿元购买国赫宫大厦部分商业区域楼层。如此亏钱的买卖，实际控制人成为最终受益者。知名会计师马靖昊表示，云南金山水还可能利用正和股份支付的这6亿元，偿还债务和股权收购款。

　　A股历史上上市公司被掏空的案例早期有不少，达尔曼、生态农业等都给投资者带来了巨大损失。2000年以来由于加强了监管，此类案件已非常少见。正和股份被掏空案件曝光，令人震惊。

　　正和股份贱卖国赫宫 价值21亿仅卖5亿

　　每日经济新闻上市公司调查组 王朋

　　国赫宫项目由于所处的“稀缺”地块，是目前京城地产商梦寐以求的“香饽饽”。拥有国赫宫项目的鸿远置业股权价值已经达21.55亿，然而正和股份却以5.1亿元出售。

　　为了国赫宫项目顺利完工，正和股份耗费了巨大的资金和资源，自2009年以来向鸿远置业拆借5亿元。截至2011年12月31日，鸿远置业仍有2亿元资金未归还。相比之下，正和股份自身的现金却捉襟见肘，2009年底和2010年底，正和股份的货币资金分别为3621万元以及2.28亿元。

　　同时，正和股份2009年至2011年每年的净利润分别为1.59亿元、1.83亿元以及1.17亿元。《每日经济新闻》记者发现，子公司鸿远置业的投资价值回报若计入上市公司将远远大于股权转让的收益。

　　3亿元抛售鸿远置业49%股权/

　　《每日经济新闻》记者注意到，该抛售事件还要追溯到2012年10月16日，正和股份与云南金山水公司签订相关《股权转让协议》。协议内容显示，正和股份拟将持有的参股公司鸿远置业49%股权转让给云南金山水，此次交易金额暂定为3亿元。在该股权转让后，正和股份将不再持有鸿远置业的股权，并将产生利润约为2.9亿元。

　　作为此次交易的唯一标的，鸿远置业的股权价值自然备受关注，其转让价格的高低与投资者利益紧密相连。如果只是依据财务报表数据，鸿远置业几乎没有任何亮点可言。截至2012年2月29日，其资产总计为6.88亿元，但负债合计却高达6.97亿元，对应的所有者权益为-837.12万元。

　　尽管鸿远置业已现亏损，但该公司并非一文不值，其主要资产为存货，系“国赫宫大厦”项目开发成本，价值金额为6.78亿元。资料显示，鸿远置业拥有北京核心城区的“国赫宫大厦”项目，该项目地块坐落于北京东城区东四南大街164号，紧邻王府井商业街，周边大型商场林立，繁华程度极高。

　　2012年10月21日，受正和股份委托，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司（以下简称福建中兴）参与鸿远置业股权价值的评估工作。27日，正和股份便火速发布相关评估报告，后者股权价值仅获评5.97亿元。

　　在此次评估过程中，福建中兴选用了资产基础法（成本法）评估，选取的基准日则是2012年6月30日。最终评估结果显示，鸿远置业股东权益（净资产）账面值为-1694万元，估值为5.97亿元，增值6.14亿元。值得注意的是，仅存货“国赫宫大厦”项目就增值6.08亿元，毫无疑问鸿远置业股权价值集中体现于该项目之中。

　　国赫宫大厦评估值13.7亿/

　　“国赫宫大厦”项目价值高低，直接决定了正和股份转让标的价额，但这块香饽饽的估值仅为13.73亿元。

　　福建中兴表示，截至评估基准日，国赫宫大厦主体、内外部装修、绿化景观等都已完工，而中央空调、电梯等也已安装到位，但仍需投入2.36亿元开发成本。由于该项目所在区域房地产开发、交易市场较活跃，并于2011年7月30日就已取得商品房预售许可证，因此决定选用假设开发法评估。

　　《每日经济新闻》记者从报告中获悉，国赫宫大厦共分地上8层和地下3层，总建筑面积为4.32万平方米。其中，地下1层～地上2层为商业用途，地上3层～8层为办公写字楼，而地下2、3层有235个车位。为算出国赫宫大厦项目的评估值，福建中兴分别通过市场比较法和收益法，得出地上1层商业用房销售均价10.15万元/平方米和8.24万元/平方米。

　　福建中兴认为，采用市场法与收益法计算结果有一定差距，市场比较法更能反映估价对象价值，故采用加权算术平均法。其中，市场法权重60%，收益法权重40%，则1层商业用房均价9.39万元/平方米。

　　另外，福建中兴以楼层差异为由将其余商用楼层大打折扣，地下1层和地上2层单价分别定为5.16万元/平方米、6.1万元/平方米，地上3层～8层的办公区域则全部标价9万元/平方米，车位价格为30万元/个～55万元/个。依据这样的单价计算，国赫宫大厦总计可以获得销售收入26.12亿元，折现价值为24.61亿元（即开发完成后的房地产价值）。

　　众所周知，销售收入并非直接利润，期间还必须剔除销售费用、企业所得税等多项开销。为得出国赫宫大厦的价值，福建中兴列出相关计算公式：在产品评估值＝开发完成后的房地产价值-尚需投入开发成本-管理费用-销售费用-销售税费-土地增值税-企业所得税。其中，管理费用为续建成本的3%（609.55万元）；销售费用为项目总收入的1.5%（3691.59万元）；销售税金为营业税及附加、印花税和交易手续费，合计为5.6%（1.38亿元）；土地增值税折算后为4.41亿元；通过测算该项目销售利润率为36.95%，所得税率为利润的25%（2.31亿元）。经合计，福建中兴推算出国赫宫大厦估值为13.73亿元。

　　市场价值实际超过21亿/

　　13.73亿元！对于大多数人而言，这可谓是天文数字，但就寸土寸金的北京来讲，它实在是太渺小了。通过多方走访调查，《每日经济新闻》记者了解到，国赫宫大厦市场价值理应超过21亿元，多达约8亿元的估值被隐藏。

　　国赫宫项目所处地段是目前北京城内的黄金地段，背靠北京知名商业街金宝街，同时坐落于王府井商圈。根据北京市房地产交易中心的信息显示，国赫宫大厦自三层以上全部为行政办公区域，该部分区域的房屋为58套。根据国赫宫项目最新的报价单显示，目前行政办公区域最低售价在8.4万元/平方米，以此为基数，其办公区价值就在20亿元左右。

　　国赫宫项目地下1层、地上1、2层为商业地产，该部分面积为1.25万平方米，而房地产交易中心给出的参考价格为10万元/平方米。由于参考价格要低于市场价格，如果以10万元/平方米计算，商业地产部分的售价也至少将达到12.5亿元。

　　记者从北京多个中介了解下来，北京目前已经找不到2环以内可供销售的写字楼房源。

　　目前市场衡量写字楼价值都以出租价格作为基础，根据中介给出的底价，国赫宫所处地段的写字楼租金至少在每月360元/平方米，“由于国赫宫大厦属于全新房源，所以一旦提供房源，租金将高于每月360元/平方米。”鑫达联行房地产经纪有限公司写字楼中介王军对记者表示，如果是以上租金价格，国赫宫项目可以被列入北京十大最贵写字楼的行列。

　　2012年10月，记者又在国赫宫大厦实地了解到，国赫宫大厦从外立面来看已经全部竣工。随后，负责该项目销售的郑姓工作人员向记者透露：“我们已在筹备开盘销售工作，香港苏富比国际物业顾问将对国赫宫的销售进行全权代理，办公区域的商品房每套的价格都在3000万元～4000万元。”根据该名员工的计算，目前共有58套商品房，以每套3500万的均价计算，58套商品房的价值就达到20亿元以上。

　　上述工作人员还透露，地下2、3层有235个车位，每个售价都是60万元。由此计算，车位可贡献的销售额为1.41亿元。综合以上数据不难发现，国赫宫可实现的销售总额可达33.91亿元，扣除成本和费用后，净收益也有21.55亿元，尽管这一数据已经超过福建中兴给出的13.73亿元的评估值，但这一估计可能仍偏保守。

　　《每日经济新闻》记者随后再次致电鸿远置业，其销售部人员表示，“其实，国赫宫大厦2012年11月就已准备销售，但一直拖延至今，开盘时间应该就在最近这段时间。”

　　该工作人员还反复强调，均价都是10.8万元/平方米。另外，地下2、3层有235个车位，每个售价都是60万元。公开资料显示，国赫宫大厦总建筑面积为4.37万平方米，地下2、3层（车库）建筑面积为1.12万平方米，其余3.25万平方米均为商业和办公建筑。

　　通过与评估报告的对照，福建中兴给出的每平方米单价明显低于即将销售的均价，因而国赫宫大厦项目的真实估值存有重大变化。易居中国一位资深分析师对记者表示，对于物业价值，业内一般以建筑面积乘以均价来估算。

　　如果依照鸿远置业销售人员自己给出的报价表来看，商业和办公建筑将超过35亿元（具体为以10.8万元/平方米乘以3.25万平方米的商业和办公建筑面积，等于35.08亿元）；同时，地下车库的价值达到1.41亿元。

　　根据鸿远置业提供的信息显示，国赫宫大厦开发完成后的房地产价值为36.49亿元，剔除评估报告中所列的税、费，该项目的估值应为23.7亿元。

　　评估报告存蹊跷/

　　上述这一市场价值超过21亿的国赫宫项目，在正和股份出具的资产评估报告书中，却最终只剩下了13.73亿的估值，约8亿元价值凭空蒸发。

　　在阅读了评估报告之后，一位大型房地产上市公司总经理向《每日经济新闻》记者透露，“如果希望将股权价值做低，行业内经常采用的办法就是做低房产价值。”根据他介绍，这包括了进行市场比较法时使用的参考案例，“第一个交易时间选得更早、第二个对比项目的地段选得更偏”。

　　这份在2012年6月30日完成的评估报告，评估的房地产项目是在4个月之后才进行股权交易。而其中采用的案例交易时间多限于2011年，而且地段与国赫宫项目相比都更为偏远。

　　在评估报告中有文字明确表示：估价对象（国赫宫项目）距长安街约1000米，距王府井约800米，紧邻王府井商业街，周边沿街各类综合大型商场、零售店铺、金融服务网点和餐饮酒店较多，位于紫禁城其侧，王府井旁，周边中南海、人民大会堂、北京市人民政府、外交部等二十余国家机关部委；北京饭店、王府饭店、君悦酒店等数十家超五星级酒店；香港马会、长安俱乐部、金宝汇等高端商务休闲场所，繁华程度高。

　　目前，在北京城二环内已经没有类似于国赫宫的项目可供出售。报告在测算国赫宫项目商场价值时，使用市场比较法，评估报告选取了银河SOHO一层店面、富力星光家园一层店面以及朝阳门SOHO一层店面三个案例作为参考给最终价格估值。成交价格分别为10.8万元/平方米、12.3万元/平方米以及11.5万元/平方米。值得注意的是，上述交易时间基本都在2011年前后，距离交易时间相差较大。同时银河SOHO以及其他两个参考案例就商业地段而言也要差于国赫宫项目。

　　报告最终给出的销售估值为10.1万元/平方米。同时，评估报告通过权重法最终认定该商业部分的价值只有8万元/平方米。

　　同时，在测算行政公馆价值的时候，同样采用了市场法。对比的参考对象分别为霞公尊府、长安太和以及银河SOHO中心，成交的单价分别为10.8万元/平方米、8.8万元/平方米以及6.3万元/平方米。值得注意的是，上述采用的参考交易价最接近评估报告时间为2012年一季度，还有的为2011年三季度。该报告认为国赫宫项目的行政公馆的销售价格为9万元/平方米。

　　“北京二环内房地产价值不断升值，时间相差较大的话，要做低评估价值比较容易。”上述房地产上市公司高管向 《每日经济新闻》记者解释。

　　一名国内著名资产评估公司的房地产评估师指出，“报告在评估公司资产等方面，基本都是按照公司提供的信息来进行操作的，这一部分外人基本是没有办法进行核实的。”但如果在企业价值这一块动过手脚，企业股权价值自然会被低估。

　　正和股份输血鸿远置业5亿元

　　但蹊跷的是，就在正和股份千辛万苦甩掉鸿远置业后，却又打算以6亿元巨资购买国赫宫大厦部分商业区域楼层。对于这样的购楼行为，正和股份表示，“鉴于国赫宫大厦项目之商业房产所属地块属于北京核心城区，市场对于该区域内的优质项目仍保持较好需求。”

　　《每日经济新闻》记者对比此前公告，正和股份在出售鸿远置业股权时公告称市场环境不理想亟需出售股权，另一方面却又表示鸿远置业旗下项目国赫宫项大厦景较好。很明显，正和股份前后言论自相矛盾。

　　实际上，鸿远置业正是在上市公司的精心呵护之下，才得以茁壮成长。记者查阅以往资料发现，2009年～2010年是国赫宫项目项目主要的修建期。由此，这也就造成鸿远置业至今尚未取得收入，连年亏损的状况。

　　在2008年～2012年这四年期间，正和股份一步步将鸿远置业股权悉数出售，却又从牙缝中挤出巨资，持续对后者进行输血。

　　2009年，正和股份实现营业收入2.43亿元，净利润达到1.58亿元。不过在这当中，有7942万元是通过转卖鸿远置业股权获得的。

　　与此同时，由于受房地产宏观调控影响，房地产企业纷纷储粮过冬，由此正和股份还四处筹钱。2009年3月18日公司与吉林省信托投资有限责任公司的《借款合同》显示，大股东广西正和实业集团有限公司以其持有的1.3亿股质押担保借得资金2亿元。9月8日，正和股份利用鸿远置业项目土地使用权抵押担保，从中信信托有限责任公司获得1.5亿元借款。

　　几番周折，2009年急需补充现金的正和股份，合计从银行、信托等金融机构筹集资金5.43亿元。但令人倍感意外的是，正和股份大方地向鸿远置业拆借出4.74亿元，用于国赫宫大厦项目的修建，而自身货币资金仅剩3621万元。

　　再加上其他现金往来款，鸿远置业共计赊欠上市公司4.88亿元，占到正和股份其他应收账款的比重高达83.38%。当年上市公司一年的营业收入不过2个亿。

　　截至2010年12月31日，正和股份对鸿远置业拆出金额为4.69亿元，占到其他应收账款的比重为92.60%，同时还计提坏账准备1262万元。

　　截至2011年末，鸿远置业仍有2.14亿未归还上市公司，正和股份因而计提坏账准备超过3000万元。

　　知名会计师马靖昊质疑称，正和股份卖出股权后，是否真正收到转卖款也存在问题。安捷畅达有可能是在收到5亿元拆借款后，再支付2亿元的股权转让款，利用上市公司的资金购买上市公司资产。当然，云南金山水也可能借用这样的财务手段，利用正和股份支付的6亿元购楼款，偿还债务和股权收购款。

　　（出于保护记者人身安全的考虑，本版稿件署化名）

　　国赫宫项目构成：

　　地上3~8层，共58个独立单元，系办公写字楼，建筑可售面积1.85万平米；地下1层、地上1、2层，总计1.25万平方米，商业用途；地下2、3层为车库，总计1.12万平方米，车位总计235个

　　福建中兴评估情况

　　参考对象：霞公尊府、长安太和以及银河SOHO中心，这些项目交易价最接近评估报告时间为2012年一季度，还有的为2011年三季度。

　　评估结果：写字楼单价均为9万元/平米，总价为16.65亿元

　　参考对象：银河SOHO一层店面、富力星光家园一层店面及朝阳门SOHO一层店面。但这三个对象的交易时间基本都在2011年前后，距离2012年相差一年，且地段也逊于国赫宫项目；

　　评估结果：地上1层商业用房均价9.39万/平米，地下1层和地上2层分别5.16万/平米、6.1万/平米，总价8.3亿元；

　　参考对象：周边银河搜候中心、朝阳首府车位价格；

　　评估结果：地下一层车为30万元/个，地下二层车位55万元/个，总价合计9425万元；可实现26.12亿元销售收入，扣除成本、费用后，国赫宫大厦项目价值13.73亿元。

　　每日经济新闻记者调查情况

　　参照标准：2012年10月，负责国赫宫项目销售的工作人员透露：办公区域的商品房每套的价格都在3000万~4000万；

　　计算结果：以每套3500万中间价计，总价值为20亿元；

　　参照标准：房地产交易中心给出的参考价格为10万元/平方米，而参考价格通常低于市场价格；

　　计算结果：商业地产总计12.5亿元；

　　参照标准：负责国赫宫项目销售的工作人员介绍，地下车位每个售价都是60万元；

　　计算结果：地下2、3层车位总价为1.41亿元；可实现销售收入33.91亿元，扣除成本费用后，国赫宫大厦项目价值21.55亿元。

　　正和股份2.1亿交易涉嫌造假 交易方人间蒸发

　　每日经济新闻上市公司调查组 王朋

　　2008年至2009年两年间，正和股份将子公司鸿远置业51%的股权以2.1亿元转让给名不见经传的安捷畅达物流。2009年之后，安捷畅达物流再度将鸿远置业51%的股权悉数转让给云南金山水公司。

　　《每日经济新闻》记者调查发现，以上转让过程涉嫌造假。记者实地走访正和股份公告披露的安捷畅达注册地，发现该物流公司位于北京大兴区的注册地址是一片农田，更为蹊跷的是，在工商局的相关资料中根本找不到这家公司存在的痕迹。

　　根据律师分析，如果交易对手不存在，当事人以公司名义形式盖章签订合同，轻则涉嫌虚假交易，重则涉嫌犯罪。

　　注册地为一片农田/

　　2008年至2009年间，在甩卖鸿远置业51%股权时，正和股份找到了安捷畅达物流作为中间交易方。

　　2008年12月21日，正和股份与安捷畅达物流签署合同，将成立尚不足1年时间的鸿远置业35%的股权，作价1.3亿元转让给后者。正和股份由此获得投资收益1.27亿元。

　　此次转让仅是一个开头，2009年公司再度如法炮制，当年4月底，正和股份又将鸿远置业16%的股权出售给安捷畅达，该次交易金额为8000万元。随着该笔交易的完成，正和股份取得7872万投资收益。就此，正和股份彻底交出了鸿远置业的控股权，而安捷畅达共计持有其51%的股权。

　　正和股份股权转让公告披露，安捷畅达物流法定代表人是王健，注册地址为北京市大兴区安定镇后安定村村委会西350米。注册资本1000万元，主营业务为仓储保管，分批包装，货物进出口，代理进出口，信息咨询。

　　值得注意的是，安捷畅达物流这家公司极为神秘，除了正和股份公告所公布的资料之外，记者通过网络搜索引擎以及114等公开查询方式根本查询不到这家公司的任何信息。

　　为了弄清原委，《每日经济新闻》记者赶赴安捷畅达物流的注册地一探虚实。

　　当记者到达安定镇后安定村后发现，后安定村除了正常的居民居住房以外，大部分土地都是农田。记者找到了后安定村村委会，询问安捷畅达物流公司，负责企业登记的后安定村维稳办工作人员接受了《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）采访。

　　企业登记负责人：我们没听说过这家公司。

　　NBD：村委会西350米在哪里？那里是否有公司？

　　企业登记负责人：西350米没有公司啊，倒是在西1500米的地租给了一些小厂。

　　NBD：2008年的时候那里是否有过安捷畅达物流公司？

　　企业登记负责人：村子附近肯定没有什么物流公司。

　　记者顺着村委会向西行进，发现后安定村村委会西350米处已经走出村子，正是村外的一片农田。

　　记者随后找到后安定村的一名门卫进行询问。

　　NBD：村委会西350米是不是有一家叫安捷畅达物流的公司？

　　门卫：村委会西350米就是这片田啊。

　　NBD：3~4年前也是？

　　门卫：我在村里这么多年了，这里一直都是一片农田。

　　NBD：听说过这家公司吗？

　　门卫：村子附近肯定没有，你们可以到更远的地方去看看。

　　《每日经济新闻》记者随后来到村委会西1500米的地方，在此发现了一些厂房，但记者在打听后了解到，该片对外出租的厂房多数空置，剩余的基本是一些小型的动物养殖场。没有一家工厂的负责人听说过这里出现过物流公司。一名工厂老板还向记者表示，“这里到处都是这种又小又窄的泥路，怎么也不适合开物流公司啊。”

　　为进一步核实情况，《每日经济新闻》再度找到安定镇的招商办公室。作为安定镇负责企业招商的部门，安定镇招商办公室人员表示，安定镇所有企业在该部门都会有登记。

　　NBD：请问安定镇有一家名为安捷畅达物流的公司吗？

　　招商办公室人员：我帮你核查过了，这边没有这样一家公司。

　　NBD：您能确认没有这家企业吗？

　　招商办公室人员：确实是没有这家企业，我们企业的登记表中确实没有。

　　查不到工商记录/

　　不仅实地探访注册地未见其踪，记者通过工商局网站也搜索不到任何关于“安捷畅达物流”相关的信息。

　　《每日经济新闻》记者就此询问北京市工商局，相关工作人员称，“只要在北京工商局注册过的公司，就会在网站上有相关的工商记录，如果查询不到，说明这家公司并没有在北京工商局进行注册。”

　　为了确认这一事实，记者再度找到北京朝阳区工商局的工作人员，该名工作人员通过其内部查询系统查询了安捷畅达物流的信息，但同样显示没有记录。

　　有没有可能是安捷畅达物流公司已经更名，导致在使用旧名称查询时没有显示记录？上述工商局工作人员向记者解释，“如果一家已经进行工商登记注册的企业要更名，那么在走完更名程序之后，工商局会将该企业更名以后的资料与此前公司的名称一块归档。通过工商局查询系统，是可以查到旧名与新名的。”

　　随后，记者通过安捷畅达物流注册地，找到了大兴区工商局企业登记科的一名负责人，该名负责人对《每日经济新闻》记者再度确认了上述事实。

　　NBD：是否存在工商局网站上搜不到企业相关资料的情况？

　　登记科负责人：如果工商局网站上搜不到，说明这家公司就没有进行工商登记。

　　NBD：是否存在企业更名或者注销等原因，导致工商局网站上搜不到这家企业的信息？

　　登记科负责人：目前北京工商资料查询系统已经进行了升级，如果公司在北京进行过注册，只要输入公司名称就可以查询到这家公司，即使公司存在注销、吊销或者更名等情况，目前都可以查询到相关历史记录。

　　NBD：如果搜不到这家企业，说明这个企业并没有注册过？

　　登记科负责人：没错。

　　涉嫌虚假交易/

　　如果安捷畅达物流没有进行过工商注册，那么其与正和股份关于鸿远置业的股权交易又是怎样进行的？

　　北京盈科律师事务所臧小丽律师向《每日经济新闻》记者指出，“如果公司并未被注册过，那么在进行股权转让的过程中，安捷畅达所提供的工商资料都涉嫌造假。”

　　根据臧晓丽的解释，如果交易对方并未进行相应的工商登记，即交易方不能进行股权转让所需工商变更登记手续。

　　由此可见，上市公司信息披露中所声称的与安捷畅达物流进行的股权交易即为虚假交易，股权交易获得的2.1亿元收入也涉嫌造假。没有工商登记，企业无法开立银行账户，这2.1亿元的巨额款项，又该如何转入正和股份的账户？如果交易对手都不存在，那么该笔交易就是彻彻底底的造假。

　　薪评律师事务所张韬律师表示，“如果这家公司不存在，而与这家公司实质上进行股权交易，双方必须签订一系列合同，这个情况下不存在主体，就存在虚假交易，双方的交易就是违法。”

　　张韬补充说，“如果交易公司不存在，当事人以公司名义形式盖章签订合同，轻则涉嫌虚假交易，重则涉嫌犯罪。上市公司是否牵扯其中，要看上市公司究竟是主犯还是从犯，参与程度有多深。”

　　然而，随着记者的调查继续深入，上述虚假交易背后的故事渐渐浮出水面。

　　公司回应

　　正和股份：鸿远置业卖5.1亿元已经赚了很多

　　每日经济新闻上市公司调查组 王朋

　　自去年10月从公告中发现正和股份关于子公司鸿远置业的股权交易存在蹊跷后，《每日经济新闻》记者就希望能与公司取得联系。然而，记者前后多次与其沟通，公司的回答都是领导正在出差，会将问题转达给证券部领导，此后就再无下文。

　　今年5月8日，记者再次致电正和股份位于海南省海口市的公司，并表示希望采访到董秘，一名前台人员回应称，“黄总出差了，我只能帮你转达一下。”事实上，在与记者多达十几次的电话沟通中，公司人员始终未告知，证券部已从海口市转移至北京。

　　随后，记者拨通了正和股份位于北京的办公室电话，一位自称是办公室科员的负责人表示，董秘黄勇正在出差，让记者发来采访函及联系方式，她将跟董秘进行沟通。

　　在迟迟未获得公司方面联系的情况下，《每日经济新闻》记者（以下简称NBD）通过各种渠道终于联系到了黄勇本人。

　　NBD：有一些关于正和股份出售国赫宫的问题想向你求证。

　　董秘黄勇：我已经看到你们发过来的问题函，但这些都不是我有权回答的，还需要将其上报董事会。其实，我们公司也没有太多需要回复的，这些问题在公司以往公告中均有解释。

　　NBD：从2009年以来，正和股份就曾拆借出数亿元给予北京鸿远置业，而目前这笔借款是否还清？

　　董秘黄勇：2012年年报已经披露，对于最新情况我也不清楚，请关注相关公告。

　　NBD：北京鸿远置业旗下的国赫宫项目是目前北京的稀缺产品，但自2008年以来，公司仅以5.1亿元的总价格就将鸿远置业转手卖出。不过，鸿远置业仅这一项目就价值30亿元，在交易过程中为何公司出售价格与市场价格相差巨大？

　　董秘黄勇：对于具体评估分析，已经在公告中披露。

　　NBD：北京鸿远置业股权一共才卖出5.1亿元，而正和股份购买国赫宫大厦部分楼层，就已花费6亿元，这是否划算？

　　董秘黄勇：大家都应该知道，就国赫宫的地段位置而言，这个楼是肯定值钱的，王府井附近的楼盘都是稀缺货。

　　NBD：既然这么值钱，为什么正和股份又要将其转手卖出？

　　董秘黄勇：这个在公告中已经说得很清楚了，因为国家对房地产的宏观调控。

　　NBD：公告就那么一句话的理由，希望黄总能详细解释？

　　董秘黄勇：对于卖出原因，公告已经表述，不管多少，反正公司已经做出解释。2008年鸿远置业注册资金才1000万元，现在卖出已经赚了很多。对于房地产而言，现房和期房收益是有差距的，大家都知道房价要涨。

　　NBD：鸿远置业的注册资金和其股权价值是两回事，项目用地是正和股份给出的，而且前后投入巨资，怎么能以1000万元作对比？既然期房和现房收益不同，那么正和股份在持股鸿远置业多年后，为何偏偏选在国赫宫大厦即将开盘发售前夕售出股权，这样岂不是不能分享更多利润？

　　董秘黄勇：就像炒股，没人能准确够预测未来行情，我们也不知道明天的楼市如何，具体解释公告已经有说明了。

　　NBD：从2008年开始，正和股份将鸿远置业51%股权，以2.1亿的总价出售给了安捷畅达物流有限公司。但这家公司在北京工商局的工商资料上根本无法找到，并且正和股份相关公告为何没有提供其工商注册号？

　　董秘黄勇：对于股权转让，每笔交易都有律师意见书，当年的交易完成后，正和股份已经收到转让款，而其他问题公司就不愿去关心了。

　　随后黄勇表示马上就要登机，而且手机已经没电，挂断了电话。此后《每日经济新闻》记者多次尝试拨打其电话，但黄勇的手机一直处于无人接听状态。记者将“安捷畅达物流没有工商注册，就是虚假交易，正和股份需要承担造假责任”的问题通过短信发至其手机，但截至发稿，对方仍未予答复。

　　延伸阅读

　　陈隆基先后捞金3家上市公司暴赚数十亿

　　每日经济新闻上市公司调查组 王朋

　　自1996年以来，陈隆基曾先后控股三家上市公司，但由于他异乎常人的低调，外界并不知道其详尽信息。

　　不过，其低调的背后却展现出高明的“捞金”手法。陈隆基出入股市如入无人之境，概念传闻频出、股价持续暴涨、大规模减持伴随左右，这就是其套现获利的三大步骤，并屡屡得以全身而退。

　　先后控股三家上市公司

　　对中国股市而言，陈隆基可谓资本市场的绝对大佬。

　　公开资料显示，陈隆基，福建福清人，曾任福建省福清中医院主任医师、副院长，现任福建省国际商会副会长，福建农林大学客座教授，利嘉实业(福建)集团有限公司董事局主席。

　　实际上，陈隆基的主要产业是利嘉集团，该集团成立于1992年，系香港利嘉国际有限公司的独资子公司。陈隆基通过利嘉集团参股与控股多家上市公司，曾经的多伦股份和现在的正和股份便是其主要资产。

　　追根溯源，《每日经济新闻》记者发现，陈隆基最早现身资本市场是在1996年的三木集团，当时作为三木集团（000632，收盘价3.67元）发起人和董事长，参与了公司的改制上市。

　　仅过去4年时间，陈隆基就从三木集团隐退，此后多伦股份、正和股份先后被其纳入囊中。在陈隆基的掌控之下，上述三家上市公司经营管理并无过人之处，业绩也无太多建树。但是，上述公司都经历过资本市场的热炒，而陈隆基本人更乘机大肆获利。

　　借矿爆炒多伦股份套现11亿

　　现在，就来还原一下当时的情形。

　　多伦股份原名福建豪盛，是A股首家“台资概念”上市公司。而陈隆基则于2000年11月入主，此后公司名称也由福建豪盛先后变更为利嘉股份、多伦股份。

　　2011年9月份，《每日经济新闻》就曾发表《多伦股份“失魂记”核心资产耕耘6年被甩卖》的报道，揭露了该事件。当时，多伦股份将苦心经营6年的上海多伦建设发展有限公司（以下简称多伦建设）全部51%股权，以5500万元的价格转让给北京富成源投资有限公司 （以下简称北京富成源）。早在2007年9月，多伦股份为缓解资金压力，就将多伦建设39%股权转让给北京富成源，作价3900万元。

　　资料显示，利嘉股份（多伦股份前身）2005年参加上海市黄金地段多伦路二期1号地块（以下简称多伦路1号）的竞买，并以6.5亿元的高价将面积达4.23万平方米的土地收入囊中。这也成为其最核心的资产，甚至连公司名称都变更为目前的“多伦股份”。

　　需要注意的是，多伦股份的两次股权转让也涉嫌贱价甩卖的情形，多伦建设90%股权的仅卖出9400万元。这一价格不仅与6.5亿元的买地价相去甚远，而且还未计算6年来的地价增值及后期建设资金投入。

　　2011年三季度，在涉矿传闻、重组传闻和国际板概念等一系列光环的照耀下，冷门地产股多伦股份（600696，收盘价6.55元）离奇暴涨超过130%，股价也站上实际控制人陈隆基入主以来的历史最高点。

　　在多伦股份股价大幅上扬的同时，更伴随着实际控制人陈隆基疯狂的减持。自2011年4月7日起至11月23日，陈隆基通过香港多伦乘机减持，套现金额高达8亿元。

　　疯狂的抛售也预示着陈隆基加快了退出步伐，2011年12月1日，陈隆基将其持有的多伦股份4000万股权作价3.6亿元转让给李勇鸿。

　　至此，陈隆基与多伦股份的故事暂且告一段落，仅从股权转卖上来看，其套现总额就超过11亿元。

　　7.5亿资产控股正和股份

　　混迹于资本市场的陈隆基已赚得盆满钵满，在顺利抽身多伦股份后，其又将重心转移至正和股份。如果说多伦股份的大戏已落幕，那么“掏空”正和股份的表演却才刚刚拉开序幕。

　　2007年，S*ST华侨以资产置换的形式完成重组，迎来新的主人广西正和实业集团有限公司（以下简称广西正和）。前者以每股1.92元的价格，向广西正和增发股份7.30亿股（占总股本的77.89%），作价约14亿元购买后者的相应资产。

　　上述股权交易的标的为 “谷埠街国际商城”商业房产，该资产位于广西柳州市飞鹅二路1号谷埠街，建筑面积为14.02万平方米。在2006年底，该商业房产的账面价值只有7.51亿元左右，然而在置入上市公司后，其价值瞬间翻番，评估价值高达14.51亿元。

　　实际上，广西正和的实际控制人正是陈隆基，而自2007年以7.5亿资产入主正和股份以来，其目前剩余持股份额市值已经超过32亿元。

　　如今，距陈隆基入主正和股份已经接近5年时间，广西正和尚持有上市公司6.91亿股，目前市值超过30亿元。

　　再借“玩矿”减持跑路

　　如今，多年培育的正和股份似乎已经到了收网阶段，陈隆基又如法炮制，再次借助涉矿“跑路”。

　　2010年11月5日，陈隆基控股的广西正和所持9.41亿股解禁，剩余981.45万股也在次年1月13日上市流通。在其股份解禁后，陈隆基随即展开了减持之旅，2010年减持了2000万股，2011年更是加大减持力度。

　　或许是为配合大股东减持需求，2011年11月24日，正和股份正式宣布加入“淘金客”的行列，拟用旗下商业地产与北京天研时代持有的敖汉旗克力代矿业32.78%股权和敖汉旗鑫浩矿业100%股权进行置换。资料显示，上述资产均为金银矿，正是被市场热炒的资源类型。

　　实际上，在此之前的一个月时间里，正和股份便启动了年内第二波行情，期间公司股价涨幅达到34%，由最低的6.22元最高涨至11月16日的9.06元。

　　在此背景之下，广西正和减持仍旧毫不手软。2011年11月22日至24日期间减持1158.93万股，减持平均价格为8.44元；2012年3月13日，减持4941.7万股，减持平均价格为7.00元。

　　然而，涉矿故事仅仅是一张“空头支票”。2012年12月初，在正和股份“玩矿”一年后，公司就将前一年购得的矿业股权悉数奉还矿厂原有股东。

　　根据2012年年报，广西正和持股数为6.91亿股，持股份额由2011年中报的72.89%下降至56.66%。

　　若按照减持均价计算，自2010年以来，广西正和已经累计减持2.6亿股，套现总金额超过14亿元。实际上，陈隆基早已收回当初投入成本，目前握有的约30亿元市值属于净赚！

　　在相关权益变动报告书中，广西正和也毫不隐讳地表示，减持股份基于获取投资收益及自身经营需求，在未来不排除有继续减持的可能。

　　（出于保护记者人身安全的考虑，本版稿件署化名）

　　陈隆基实际控制云南金山水 为正和股份贱卖受益者

　　每日经济新闻上市公司调查组 王朋

　　天上掉馅饼的好事正降临在云南金山水这家名不见经传的公司身上。

　　国赫宫项目公司鸿远置业股权价值已经超过21亿，正和股份出人意料地将100%股权最终全部转让给云南金山水，转让金额仅5亿元。上市公司公告宣称这一股权交易不属于关联交易，然而《每日经济新闻》记者调查发现，这家接盘的神秘公司与上市公司之间存在错综复杂的关联关系，两家公司属于同一实际控制人的事实也被揭开。

　　在蹊跷的资产贱卖背后，正和股份实际控制人陈隆基利用一家新注资的子公司，通过错综复杂的股权交易最终将上市公司多年精心培育的20多亿资产腾挪进自己的口袋。陈氏腾挪资产背后，涉嫌隐瞒关联交易以及明显的利益输送。

　　接盘方身份神秘/

　　一家仅仅只是从事园林绿化业务的公司为何幸运地成为鸿远置业的接盘方？仅以5亿元的价格就买到了价值21亿的资产？

　　云南金山水公司花费了5亿元的资金，成为鸿远置业的真正控股方，并同时坐享国赫宫大厦即将带来的巨额收益。

　　值得注意的是，除了工商登记资料，网络搜索引擎以及114和企业黄页上并没有任何关于云南金山水公司的信息。工商登记资料显示，云南金山水公司成立于2009年3月11日，注册资本3000万元，法定代表人为吴文海，注册地点为昆明市西山区春雨路1351号翠峰公园，其经营范围涉及园林绿化工程的设计与施工，花卉，苗木、普通机械、农业机械的销售等业务。

　　在正和股份的交易公告中透露，云南金山水公司的股东为吴文海与张时钢，两名股东分别持有该公司30%与70%的股权。上述公开的公司资料表明，云南金山水与上市公司正和股份之间并无任何联系，正和股份也宣称双方的股权交易不构成关联交易。

　　在毫无漏洞的表面信息背后，一家仅仅只是从事园林绿化业务的公司为何幸运地成为鸿远置业的接盘方？仅以5亿元的价格就买到了价值21亿的资产？

　　作为此次股权交易最大的受益方，云南金山水的身份神秘，让这次贱卖的股权交易变得更为蹊跷。为一探虚实，《每日经济新闻》记者于去年11月26日亲赴云南寻找这一神秘买家。

　　云南金山水公司留给外界唯一可用的信息即其工商登记注册地址，昆明市西山区春雨路1351号翠峰公园。一名在昆明有5年开车经验的司机看了这一地址后疑惑道，“这个地址很偏僻，在昆明三环以外了，都到昆明的郊区了，我们一般都不去这里。我在昆明开车这么多年也没听说过这个公园。”

　　根据门牌号一路寻找下来，《每日经济新闻》记者终于看到了刻有翠峰公园的石碑，该石碑隐藏在茂盛的杂草从中。而翠峰公园其实就是位于马路旁背靠山坡的一个小广场。

　　27日下午2点，广场上空空如也，仅有一个环卫工人在扫地，位于广场一旁的门卫厅外有一名工作人员正在用水管浇花。记者询问之后，这一公园管理人员透露，“金山水搬走几年咯，搬到马街的医院旁边去了，现在也应该不叫这个名字了。”

　　随后，记者再度到达昆明市的马街，在马街上的西山区人民医院旁边是日前刚刚开售的楼盘，即 “山海城邦”楼盘。经了解，这一楼盘为利嘉集团旗下子公司云南正林房地产开发有限公司（以下简称正林房地产）开发。

　　利嘉集团的名字引起了记者的注意，根据资料显示，利嘉集团的创始人兼董事会主席为陈隆基，而陈隆基正是正和股份的实际控制人。神秘的云南金山水公司与利嘉集团之间是否存在交集？这家遍寻不到的神秘公司到底置身何处？

　　随后，从昆明西山区马街街道办事处获悉，位于西山区春雨路1351号的翠峰公园由云南正林房地产开发建设，产权为云南正林房地产所有。

　　云南金山水公司的注册地址为正林房地产所有，所有关于神秘接盘方的信息都指向了利嘉集团旗下的子公司正林房地产。

　　实际控制人身影浮现/

　　记者此后多方求证发现，云南金山水与正林房地产之间存在着紧密的关联关系，正和股份的实际控制人陈隆基的身影也开始出现在云南金山水这家神秘公司背后。

　　为了求证云南金山水公司与正林房地产之间的关系，《每日经济新闻》（以下简称NBD）记者以业务为由咨询了正林房地产位于昆明汇金大厦的总部，一名姓曾的工作人员接受了采访。

　　NBD：你好，请问是正林房地产？

　　曾小姐：对，这边就是正林集团，请问有什么事情？

　　NBD：我们这边有个业务，想确认下在公司持有的翠峰生态园内，是否存在一家云南金山水公司？另外，正林集团和利嘉实业存在怎样的关系呢？

　　曾小姐：正林集团就是利嘉实业在昆明设立的项目公司。而翠峰生态园内确有云南金山水，其实这就是正林集团下属的一个小公司。

　　NBD：那么吴文海和这家公司是什么关系？

　　曾小姐：除了是云南金山水的法人代表外，吴总也是正林集团的公司高管。

　　NBD：是否能转接一下吴总？

　　曾小姐：吴总平时都不在公司。

　　NBD：能否给我们一下云南金山水公司负责人的电话，我们有业务希望接洽。

　　曾小姐：你们会有什么业务需要找金山水啊？金山水的业务都是对正林公司内部的，不对外合作。

　　曾小姐提供的这一信息令人极为震惊，云南金山水其实就是利嘉集团旗下的企业！那么云南金山水与实际控制人陈隆基之间到底是怎样的关系？

　　为了确认云南金山水与正林房地产的关系，《每日经济新闻》辗转联系上了正林房地产项目部 “马街新城”项目现场负责人陈先生。

　　NBD：你好，请问是正林房地产项目部？

　　陈先生：是的，我主要负责正林房地产的“马街新城”项目的现场工作。

　　NBD：请问你认识吴文海吗，有些情况想咨询他。

　　陈先生：不好意思，吴文海主要负责昆明翠峰生态公园项目，我们这边交往不多。虽然都同属于一个集团（利嘉实业），但我们是正林房地产管理，而翠峰生态公园则直属正和股份管理，吴文海也是正和股份派过来的，所以联系比较少。

　　项目部的负责人陈先生再次向记者证实了云南金山水与利嘉集团有关联。记者此后多方求证发现，云南金山水与正林房地产之间存在着紧密的关联关系，正和股份的实际控制人陈隆基的身影也开始出现在云南金山水这家神秘公司背后。

　　据正和股份公告提供的资料显示，金山水经理吴文海住址为福建省福清市，1996年至2001年担任福建东百集团福清商场商场部经理，2001年至2009年担任福建煌星房地产开发有限公司经理，2009年至今担任金山水园林执行董事（法定代表人）兼总经理。

　　这份被粉饰过的履历背后，隐去了一些关键信息。

　　根据《每日经济新闻》调查发现，云南金山水公司的法定代表人吴文海其实也出身于利嘉系，其在担任云南金山水公司执行董事之前，担任过福清环球房地产有限公司 （以下简称福清环球）的法定代表人以及执行董事。

　　通过调阅福清市工商局注册资料查询到，福清环球的法人代表和执行董事正是吴文海，而持有该公司100%股权的控股人为陈恩银。福清环球实际为利嘉集团下属主要企业，陈恩银则为集团副总裁，同时也是正和股份实际控制人陈隆基的亲弟弟。

　　为了确认上述消息，记者特意致电福清环球，并联系到该公司行政部经理钟小姐。

　　NBD：你好，请问是福清环球的钟小姐吗？

　　钟小姐：对，就是。

　　NBD：我想咨询一下，请问吴文海是公司高管人员？

　　钟小姐：吴文海是公司法人代表，也是董事会成员。

　　NBD：还有一个问题就是，福清环球与利嘉集团之间究竟是什么关系？

　　钟小姐：福清环球属于利嘉实业旗下子公司。

　　此外，记者也从利嘉集团工作人员处得到了类似的答案。

　　通过以上调查，不难发现，通过错综复杂的从属关系，云南金山水这家公司的背后与利嘉集团有着难以分清的关系。云南金山水是否与上市公司之间存在关联关系？为了证实利嘉系的实际控制人陈隆基与云南金山水的确切关系，《每日经济新闻》进一步进行了核实。

　　受制于同一控制人/

　　云南金山水公司表面独立于陈隆基旗下其他产业，但实质却是受陈隆基本人控制，即云南金山水公司与正和股份同时受控于同一实际控制人。

　　上述信息中，云南金山水与上市公司之间是否存在联系？是否与上市公司实际控制人陈隆基存在联系？云南金山水的法定代表人以及总经理吴文海成为揭开所有谜团的关键人物。

　　《每日经济新闻》记者经过多番努力，以洽购国赫宫的名义，找到了吴文海本人，以下为《每日经济新闻》与吴文海之间的对话。

　　NBD：云南金山水公司和陈隆基底下的利嘉集团有没有关系？

　　吴文海：金山水公司和福建利嘉集团不存在大关联，金山水公司是利嘉集团体系外的公司，包括利嘉集团的主要高层都不知道金山水公司到底是干嘛的，也不知道国赫宫项目已经转到了金山水旗下。金山水公司的事情其实只有上市公司和利嘉系极少数几个负责人知道。

　　NBD：那现在金山水的主要负责人是谁？

　　吴文海：就是我在负责。

　　NBD：你之前在哪里工作？

　　吴文海：在云南呆了7~8年了，2006年时候就到云南来了。在福建当过一个公司董事长、一个公司总经理和副总。被派过来组建利嘉这个项目，前期工作做得比较细，做房地产简单，模式复制，按照这个复制就行。

　　NBD：你认识陈恩银陈总？

　　吴文海：恩银是大陈总（陈隆基）的亲弟弟，我原来和陈恩银比较长时间在一起，来昆明都在一起。

　　NBD：利嘉集团和金山水是一起的吗？

　　吴文海：我们金山水和正和上市公司有合作，和利嘉集团也没有大关联，但是包括正和股份、利嘉集团的资源我都可以调动。

　　NBD：金山水现在持有的鸿远置业的资产处理最终谁来决定？

　　吴文海：国赫宫项目最终的决定权肯定还是在大老板陈总（陈隆基）手里。

　　NBD：就是说现在金山水的国赫宫项目最终卖给谁都是陈隆基陈总说的算？

　　吴文海：嗯，没错。

　　NBD：你们现在打算散售国赫宫项目？

　　吴文海：我们准备了两套方案。一套方案是58套房产分别散售，现在国赫宫项目的58套房产，每套都价值3000万~4000万元，我们也找了一个代理公司给我们做散售的方案。但如何出售这个项目其实上市公司和我们内部不统一，大老板（陈隆基）的意思还是最好整体出售。

　　NBD：你们估值国赫宫项目值多少钱？

　　吴文海：这个项目我们是以30个亿的报价报出去的。

　　NBD：这个项目什么时候会开始销售？

　　吴文海：其实去年开始我们就一直在捂盘了，这个地段是皇城根下的地段，我们肯定不会轻易出手。我们从去年捂盘到现在都没卖也是这个意思。

　　NBD：那现在整体销售30亿，需要对方的资金实力很高啊。

　　吴文海：我们大老板(陈隆基)的意思就是整体销售，已经有很多人找过我们公司，我们最终还是以价高者得，当然除了资金实力之外，背后与我们的想法要一致。

　　NBD：一致的想法是指什么？

　　吴文海：其实我们希望这个项目能整体销售出去，现在这个项目的壳已经很干净了，100%由金山水控股，我们希望最终是转让股权而不是出售资产。

　　NBD：是把鸿远置业的股权卖掉？

　　吴文海：对，这样我们可以合理避税。

　　NBD：那股权价值多少？

　　吴文海：金山水公司的唯一资产就是国赫宫项目，我们肯定是按国赫宫项目的市场溢价来卖的，具体价格最终需要双方来协商。

　　NBD:我们希望能和大陈总（陈隆基）见一见，不知道能不能安排？

　　吴文海：他不跟你谈，如果真心想谈，我们先把诉求和我们的价位谈合适，大的数字确定了以后，想再见一下大老板（陈隆基）给下优惠也可以见一下。

　　NBD:我们意思也是想整体购买国赫宫这个项目。

　　吴文海：我们现在20亿~30个亿标的都在谈，谈散卖的再大老板都不见。如果你们达不到门槛不要见大陈总 （陈隆基），正和股份是实际控制人，现在不会随便见，十几二十亿我们直接给过滤掉（不会让见大陈总）。

　　NBD:陈恩银陈总能帮我们见到大陈总不？

　　吴文海：（陈）恩银是大老板的亲弟弟，经常到他家，但他不管这一块。我们也带了好几拨人见他（陈隆基），之前太多想散买的人都找他，后来他就想整体卖，肯出20亿~30亿资金购买的客户才见。你要理解买30亿东西，资产至少要上百亿以上。北京很多人都去找他，这个东西不是不带你去看，是陈总不想见。

　　NBD:所以最终的合作要由大陈总敲定？

　　吴文海：嗯。

　　在与《每日经济新闻》记者交流过程中，吴文海一再表示，虽然陈隆基目前已经不管具体事务，但最终的大老板仍是陈隆基。吴文海虽然抹去了利嘉集团的身份，但他目前仍旧负责利嘉集团旗下多个房地产项目，其最终听令的也是陈隆基。

　　《每日经济新闻》记者经过多番调查，发现虽然云南金山水公司表面独立于陈隆基旗下其他产业，但实质却是受陈隆基本人控制，即云南金山水公司与正和股份同时受控于同一实际控制人。

　　股权转让全靠赊账/

　　云南金山水是以赊账的形式进行股权购买的，其2010年的负债总额暴增至4.31亿。当年，云南金山水公司的货币资金总共不过39万元。

　　经过调查，云南金山水公司的法定代表人吴文海系利嘉系的高管之一，说明陈隆基在打算贱卖上市公司资产之时，设立了一家与正和股份表面上看起来毫无关系的公司，并令吴文海作为法定代表人。

　　云南金山水公司的前身仅是一家只有500万注册资金的园林绿化公司，当时100%控股股东为张时钢。2009年，利嘉系的高管吴文海以900万元的现金入股该公司。云南金山水公司经过增资扩股，最终变成了吴文海持股30%，张时钢持股70%，但张时钢仅是以估值为2100万元的苗木资产入股。

　　值得注意的是，云南金山水作为一家以园林绿化工程为主业的公司，其初步的资产即15万棵苗木，但令人费解的是，该公司却不像一般的园林公司拥有自己的种植基地。

　　根据《每日经济新闻》记者调查，云南金山水公司初创时的办公面积仅100平方米，而且是由云南正林房地产开发有限公司无偿提供使用的。云南金山水公司所有办公地的房产、翠峰公园的场地产权都属于云南正林房地产。也就是说，云南金山水从2009年成立之初就依附于正林房地产。

　　在转身变为注册资金为3000万元的公司之后，持股仅30%的吴文海却掌控了云南金山水的所有经营管理大权。根据公告称，吴文海变身为执行董事（法定代表人）兼经理，张时钢仅为监事。

　　根据云南金山水公司章程显示，公司不设董事会，仅设执行董事一人，执行董事为吴文海。其行使的职权包括，决定公司的经营计划和投资方案等。公司设经理一名，由吴文海担任，负责日常的经营管理工作和组织实施公司年度经营计划和投资方案等。

　　云南金山水从2009年开始与云南正林房地产公司合作，参与昆明翠峰生态公园、马街新城和翠峰居住主题公园的绿化工程建设，主要承建翠峰公园二期的景观道路、小品景绿化及附属土建工程，而正林房地产公司已经将翠峰公园一期建设投资剥离到云南金山水，作为云南金山水公司的业务。

　　2010年7月19日，云南金山水公司通过股权转让方式取得正和股份子公司鸿远置业51%股权，成为鸿远置业控股股东。

　　根据云南金山水的资料显示，2010年购买股权之时，云南金山水是以赊账的形式进行购买的，其2010年的负债总额暴增至4.31亿。而2010年，云南金山水公司的货币资金总共不过39万元，一年的纳税总额仅为1253元。

　　同样以赊账的形式，云南金山水的资产进一步暴增。到了2011年云南金山水的全年纳税总额仅1.6万元左右，全年亏损近200万元，但公司的资产却再度暴增至9.3亿元，负债也达到了9.04亿元。

　　2012年10月16日，正和股份与云南金山水公司签署了《海南正和实业集团股份有限公司与云南金山水园林绿化有限公司关于北京正和鸿远置业有限责任公司之股权转让协议》。至此，云南金山水公司摇身一变成为鸿远置业100%的控股股东，市值21亿元的国赫宫资产也全部归云南金山水所有。

　　涉嫌利益输送/

　　正和股份将价值数十亿元的资产以5亿元售出，交易价格明显过低，这种极为反常的情况，涉嫌明显的利益输送。

　　虽然陈隆基以极为隐蔽的手法将云南金山水公司安排在利嘉集团之外，但这家新设立的公司背后的大老板仍旧是陈隆基。

　　同时，陈隆基还是正和股份的实际控制人。根据正和股份今年一季报显示，正和股份的大股东为广西正和实业集团有限公司，持有上市公司股票占比52.90%。广西正和实业集团有限公司的实际控制人为正和国际（香港）集团有限公司，为100%控股。正和国际（香港）集团有限公司的实际控制人为陈隆基。

　　根据相关规定指出，共同受制于同一控制人的两家企业存在关联关系。记者通过上述层层调查发现，正和股份与接盘方云南金山水公司的关系已经明朗，双方都是陈隆基所控制的公司。

　　陈隆基利用上市公司资源给鸿远置业的房地产项目连年输血，当鸿远置业的房地产项目已经全部完工之后，再将其全部股权低价转让给关联企业云南金山水。

　　根据吴文海表述，这一项目目前的市场价值在30亿元，以此算来，上市公司将子公司鸿远置业100%股权出售也仅得到5.1亿元。在此期间，上市公司每年还花费大笔资金扶持该项目成长。

　　值得注意的是，正和股份甚至曾经在《股权转让合同》中承诺，正和股份负责筹集北京正和鸿远置业有限责任公司东四项目开发所需资金。

　　在与云南金山水股权交易的过程中，上市公司涉嫌利用造假的交易方进行虚假交易，同时隐瞒关联交易，对于关联方进行利益输送。

　　上海市锦天城律师事务所沈国权律师表示，上市公司信息披露中有意将吴文海在实际控制人旗下公司工作的相关简历隐瞒，让投资者误以为吴文海与实际控制人之间不存在任何关系。说明上市公司并没有真实完整地进行信息披露。

　　浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师指出，根据《上海证券交易所股票上市规则 （2012年修订）》10.1.3要求，具有中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，可视为上市公司的关联法人。另据10.1.5要求，具有中国证监会、上交所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，可视为上市公司的关联自然人。

　　虽然上市公司否认其鸿远置业股权交易属于关联交易，但是交易双方都属于同一控制人的情况却将改变该交易的性质。

　　厉健律师对《每日经济新闻》记者表示，依照目前的调查来看，陈隆基和云南金山水、吴文海的确存在实质重于形式的关联关系。正和股份将价值数十亿元的资产以5亿元售出，交易价格明显过低，这种极为反常的情况，涉嫌明显的利益输送。厉健律师指出，“根据记者调查出的情况判断，正和股份及其实际控制人明显涉嫌隐瞒重大关联交易、巨额利益输送，严重侵害投资者合法权益，违反《证券法》第63、65、66、67、193条规定及《上市公司信息披露管理办法》相关规定，呼吁证监会尽快立案调查。”

　　厉健律师进一步表示，隐瞒重大关联交易的背后往往存在巨额利益输送，因其隐蔽性极强、监管查处难度大、收益高、违法成本极低，近年有愈演愈烈的趋势。

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