华谊嘉信定增收购三广告公司最高溢价18倍最低7倍

　　2011年5月华谊嘉信以25.5万元的价格取得波释广告的51%股权，而在两年后，上市公司却拟以5902.28万元的价格取得49%的股权，前后价格相差240倍

　　本报记者 夏齐林

　　5月14日，停牌两个多月的华谊嘉信（300071.SZ）复牌并发布非公开发行草案显示，公司拟以发行股份及支 付现金购买东汐广告的49%股权、波释广告的49%股权以及美意互通的70%股权，并募集配套资金。

　　根据公告，华谊嘉信此次购买股权的的交易对价为20562.74万元，配套募集资金6850万元。

　　公告还显示，此次交易的标的东汐广告评估增值率为1,211.38%；波释广告评估增值率为1,878.56%；美意互通评估增值率为752.87%。

　　货币资产占99%左右

　　应收账款占比大

　　根据资料，华谊嘉信主营营销策划；摄影服务；信息咨询（中介除外）；技术开发、转让、培训；企业形象策划；图文设计；承办展览展示活动。

　　东汐广告、波释广告、美意互通主营范围则非常相似，且东汐广告、波释广告是华谊嘉信的控股子公司，与上市公司属于关联方。

　　此次交易之前，华谊嘉信持有东汐广告51%股权和波释广告51%股权，未持有美意互通股权；交易完成后，华谊嘉信将持有东汐广告100%股权、波释广告100%股权和美意互通70%股权。

　　华谊嘉信此次的增发草案显示，2012年末东汐广告流动资产3316.72万元，占总资产的97.99%；波释广告流动资产3287.98万元，占总资产的99.74%；美意互通流动资产981.12万元，占总资产的99.47%。

　　同时，2012年末东汐广告应收账款净额为1,785.99万元，占总资产的比例为52.76%；波释广告应收账款净额为2,767.55万元，占总资产的比例为83.95%；美意互通应收账款净额为474.31万元，占总资产的比例为48.09%。

　　也就是说，华谊嘉信此次以2亿多元的对价购买的资产，几乎全部都是货币型的流动资产，其中主要是应收账款。

　　根据华谊嘉信年报，2012年末东汐广告注册资本300万元，总资产3384.84万元，净资产1684.78万元，2011年度净利润1192.62万元，2012年度净利润1337.13万元；2012年末波释广告注册资本100万元，总资产3296.70万元，净资产608.80万元，2011年度净利润184.80万元，2012年度净利润485.83万元。

　　最高18倍溢价收购

　　最低7倍

　　根据增发草案，华谊嘉信此次拟以9.9元/股的价格，向霖漉投资非公开发行股份8,573,043股，同时支付2,121.83万元现金，购买其持有东汐广告的49%股权；向孙高发非公开发行股份4,769,519股，同时支付1,180.46万元现金，购买其持有波释广告的49%股权；向王利峰非公开发行股份1,973,630股，同时支付488.47万元现金，购买其持有美意互通的42.20%股权；向胡伟非公开发行股份1,300,163股，同时支付321.79万元现金，购买其持有美意互通的27.80%股权。

　　根据公告，华谊嘉信此次收购的标的东汐广告于评估基准日经审计的账面净资产为1,651.03万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为21,651.31万元，增值额为20,000.28万元，增值率1,211.38%，49%股权的交易价格为10,609.14万元；

　　波释广告于评估基准日经审计的账面净资产为608.80万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为12,045.47万元，增值额为11,436.67万元，增值率1,878.56%，49%股权的交易价格为5,902.28万元。

　　美意互通于评估基准日经审计的账面净资产为678.60万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为5,787.60万元，增值额为5,109.00万元，增值率752.87%，70%股权的交易价格为4,051.32万元。

　　值得注意的是，此次收购标的以收益法评估的资产增值率高的惊人，然而若以资产基础法评估，东汐广告评估价值为1,692.37万元，增值41.34万元，增值率为2.50%；波释广告评估价值为619.82万元，增值11.02万元，增值率为1.81%；美意互通评估价值为678.64万元，增值0.04万元，增值率为0.01%。

　　另外，增发公告还显示，2011年5月华谊嘉信以25.5万元的价格取得波释广告的51%股权，而在两年后，上市公司却拟以5902.28万元的价格取得49%的股权，前后价格相差240倍。

　　同一个资产以两种不同的评估方法，增值率差异让人咋舌，而前后两次收购股权的价格数百倍的差异，更是让投资者震惊。