上市公司打包出让“股债权”渐成趋势

　　证券时报记者 李雪峰

　　在转售旗下公司股权的同时，顺便打包出让债权，这种新型的资产处置方式今年来已被多家上市公司采用。

　　上周，中国铝业拟以17.56亿元对价，向大股东中铝公司转让账面值为29.26亿元的债权，折价约四成。

　　中国铝业曾于5月13日在北京产权交易 所挂牌转让河南铝业、青岛轻金属等8家公司股权，当时并未涉及债权转让事宜。然而中国铝业考虑到中铝公司受让8家公司股权后，河南铝业及青岛轻金属对中国铝业的29.26亿元负债将滋生大股东资金占用问题，另外该两家公司经营状况不容乐观，客观上存在债权难以回收的问题，中国铝业遂采取折价转让债权的方案，将“股权+债权”打包出售给中铝公司。

　　有分析指出，上述方案虽降低了债权价值，不过却可以在短期内回笼17.56亿元的资金，同时也不会存在坏账风险。

　　除中国铝业外，近期中国中铁旗下公司中铁资源集团也将对子公司实施“股权+债权”打包转让，总体价格为1.96亿元；中国中冶旗下的中冶置业集团，同样以8.16亿元的价格打包出让子公司股权及债权。此外，今年5月5日，华能国际曾宣布将以3505万元的对价整体转让子公司涿州利源热电100%股权及2478.6万元债权。

　　值得一提的是，上市公司拟转让的资产近年来业绩大多不够理想，部分资产项目还资不抵债。在这样的背景下，中国铝业、华能国际等公司才采取了“股权+债权”打包转让的方案。

　　不过记者发现，上述方案并未成为主流，单一的股权转让依然是上市公司的首选。去年以来，先后有中海集运、中国远洋、长航凤凰、两面针、福建南纸等上百家公司通过出售子公司股权或资产的方式获取收益或剥离负债。其中，长航凤凰以0元的价格转让了13艘船舶。

　　相较中国铝业，这些公司往往只转让旗下公司股权，对于债权却鲜有转让。原因之一在于这些公司很难以账面原值转让债权，而折价转让债权会不同程度地降低上市公司的价值。

　　据了解，对于转让拥有土地使用权等升值潜力较大资产的公司股权，上市公司往往会获得溢价收入，也容易找到受让方。即便是折旧较多的设备等固定资产，上市公司也能以相对合理的价格予以转让，因为这类资产长期留存在公司并不会改善公司经营业绩。基于此，上市公司转让旗下公司股权进程一般较为顺利，很少遇到股东层面或政策层面的阻挠。

　　而在转让债权的过程中，若不给予受让方部分折价，受让方很难接受该笔交易。对于受让方而言，无法保证该笔债权能够顺利回收，本身存在坏账风险。正因为如此，安徽水利去年10月份拟以原价转让4亿元应收账款的时候曾引起广泛质疑，事实证明这笔交易对于安徽水利而言是无风险套利。

　　随着“股权+债权”打包转让案例的增加，有时候股权转让甚至要屈从于债权转让，即受让方要取得股权必须同时受让债权。

　　今年3月份，上海仪联资产经营公司拟通过上海联合产权交易所将上海仪电商社100%股权予以转让，挂牌价格仅1元，受让方摘牌的前提是必须同时受让上海仪联对上海仪电商社拥有的9989.9万元债权，而且是原价受让。

　　对于不少上市公司而言，转让债权所起到的作用或许是转让股权所无法替代的。可以预见的是，以转让债权为主、转让股权为辅的“股权+债权”打包转让的案例会越来越多。

　　作者：李雪峰