盛屯矿业收购贵州华金秘密：背后关联迷雾重重

　　每一次买矿，都伴随着巨大争议，这一次买的是金矿，自然也不例外。

　　2013年5月18日，停牌一个多月的盛屯矿业（600711.SH）披露定向增发预案并复牌。预案显示，拟以不低于8.77元/股的价格定向增发不超过1.63亿股，募资不超过14.28亿元。

　　募集用途围绕金矿展开。其 中，7.24亿元用于收购盛屯投资85.71%股权及贵州华金3%股权，4400万元用于增资贵州华金开展勘探项目，2.5亿元用于金精矿综合利用项目，2亿元增资大有同盛，2.1亿元补充流动资金。

　　其中，实际控制人姚维杰承诺认购发行规模的10%，由公司高管、骨干员工自筹资金设立的汇添富基金专户盛世资产管理计划承诺认购发行规模的6%。

　　预案一经发布，就受到市场的广泛质疑，特别是对于贵州华金矿业的估值和盛屯投资与上市公司的关联关系问题。

　　然而，公司方面似乎对此视若无睹，投资者关系部门的电话也屡屡不通。直至5月22日才发布澄清公告，但澄而不清，疑问并未就此消除。

　　一次收购，何以引起如此大的动静呢？拥有铅、锌、铜、金、银、钨等众多矿产资源的盛屯矿业，未来的风险又在哪里呢？

　　估值秘密

　　对于此次定向增发，争议最多的一个问题是：贵州华金矿业的估值是否合理。

　　由于盛屯投资的全资孙公司贵州贵力持有贵州华金97%的股权，而盛屯投资除持有贵州华金股权以外并无其他资产，因此收购盛屯投资85.71%股权（剩余股权由盛屯矿业持有）及贵州华金3%股权，实际上就是收购华金矿业100%股权。

　　预案显示，盛屯矿业对持有贵州华金97%股权的盛屯投资，估值为8.4亿元。但是，这一估值相较于一年前贵州华金的估值3.28亿元增加了5.12亿元，增值率为156%。

　　据盛屯矿业2012年5月3日发布的对外投资公告，公司参股子公司盛屯投资是以3000美元的价格收购尚辉有限公司，并对其增资5230万美元。随后，盛屯投资通过尚辉公司以5230万美元收购了华金矿业（香港）有限公司100%的股权，从而获得了贵州华金97%股权。按照当时人民币对美元汇率，该笔股权价值达3.28亿元。

　　而且目前贵州华金的财务数据也很糟糕，2011年底贵州华金净资产为2956万元，而2013年一季度末贵州华金净资产为3015万元，几乎没有增长；2011年净利润还有1291万元，而到了2013年一季度，净利润仅为-270万元。

　　定增预案发布后，引发市场广泛质疑。

　　“一年不到，贵州华金估值就变成2.5倍，每次增发都画个大饼，兑现了什么？要是为股民考虑好项目就应该直接投资收购，而不是经过外面包装一下倒手再卖过来，坚决投反对票！”一位投资者表示强烈质疑。

　　也有人对此保持谨慎态度。上海一名有色金属行业分析师向记者表示：“这个估值的问题要看具体情况，不能完全拿当初买的价格和现在比。它现在没有公布详细的资产评估以及可行性研究，按它目前估的7个多亿，如果按已经备案的27吨的储量来看，算下来也就二十几块每克，我觉得还是比较合理的，不算贵。单纯看它的矿，包括品位的话，2克以上都算是富矿了。”

　　对于市场上的质疑，盛屯矿业方面刚开始似乎视若无睹，投资者关系部门的电话也屡屡不通。直至5月22日，盛屯矿业才发布澄清公告，但疑问并未就此消除。

　　澄清公告显示，2012年4月，盛屯投资以5230万美元的总价，购得香港华金100%的股权，从而间接持有贵州华金97%股权。当时交易价格为双方协商的结果，资产并未经过评估。盛屯投资接管华金矿业后，投入资金对它进行了全面的扩产技改建设、理顺了矿山经营环境、核实了黄金资源的可靠性，用于这些事项的累计投资约人民币8000万元。因此，盛屯投资对贵州华金项目的总投资为5230万美元和约8000万元人民币，共约4.2亿元人民币。

　　但是，即使按4.2亿元来计算，华金矿业的预估值上涨幅度仍高达4.2亿元。有投资者指出：“既然评估尚未完成，那么8.4亿元的估值又从何而来？并且，一般来讲预估值与最终的估值相差不会太大。”

　　甚至有市场人士怀疑，此次高估值或与盛屯投资成立时的一个业绩奖励计划有关。

　　根据盛屯矿业2011年6月22日的公告，盛屯投资在项目投资期内不对公司股东进行分配，在项目出售实现退出时，扣除管理费用及经营管理人员业绩奖励提成后，公司股东将取得与其实际出资比例相应的投资收益。

　　具体做法是：若在公司注册资本全部到位并完成工商登记之日起三年内，目标资产出让变现，当收益率(扣除目标资产转让所得税的净收益)达到或超过60%、80%、100%，则分别从净收益中提取5%、10%、20%作为给经营管理人员的奖励。

　　若是三年后目标资产出让变现，每超过一年，上述奖励提取的基础相应调整，如第四年目标资产出让变现，奖励提取的基础分别调整为净收益达到80%、100%、120%，提取业绩奖励提成的百分比不变。

　　理财周报记者就此次收购的诸多问题，多次致电盛屯矿业投资者关系部门，但是接电话的人告诉记者，负责投资者关系的工作人员出差了，无法回复。

　　2013年2月8日，盛屯矿业有3362.83万股限售股上市流通，是公司2010年2月定向增发的限售股；2013年12月30日，盛屯矿业还将有1.17亿股定向增发机构配售股份解禁，占已流通股份数量的比例为66.30%，占总股本的比例为25.83%。此次收购华金矿业，正所谓恰逢其时。

　　关联迷雾

　　定增预案显示，盛屯投资的股东与上市公司以及高管存在复杂的关联关系，正是这些关联关系，让此次收购华金矿业一事变得更加扑朔迷离。

　　此次定增的最大项目是收购盛屯投资85.71%股权，盛屯集团、新长融、正鸿昌、黄剑波、厦门莉达、和科发、唐泉、顾斌与李国刚，分别转让14.29%、14.29%、14.29%、14.29%、7.14%、7.14%、7.14%、4.76%和2.38%的股权。

　　盛屯投资在定增预案中披露了部分关联关系，比如大股东盛屯集团持有盛屯投资14.29%股权，是2013年1月从上市公司实际控制人姚雄杰以及股东李国刚、顾斌手中购买的；新长融持有盛屯投资14.29%股权，而新长融执行事务合伙人孙林则是公司董事孙建成之子，孙建成和孙林都是新长融合伙人；和科发持有盛屯投资7.14%股权，而和科发合伙人唐诗佳是盛屯矿业副总经理，而唐诗佳也是目标公司华金矿业的法人代表。

　　但是，对于持有盛屯投资4.76%的顾斌是盛屯矿业第五大股东这一关系，并没有说明。理财周报记者还注意到，盛屯投资的股东唐泉与上市公司也存在关联关系。2011年5月盛屯矿业以1.56亿元增持风驰矿业股份至70%时，曾支付1.11亿元给风驰矿业原股东唐泉、唐纯、唐德仁三个关联人，作为其放弃认购增资的补偿款。

　　另外，盛屯投资成立后还有过减资行为，也颇为可疑。

　　盛屯矿业2011年6月22日公告，拟发起设立的盛屯投资注册资本6.5亿元，并且注册资本分三期缴纳，首期到位20%，第二期40%及第三期40%分别于工商局核发营业执照之日起6个月内和12个月内缴纳。当年7月15日盛屯矿业又公告称，决定将注册资金提高到7亿元，新增股东黄金成出资额为5000万元。

　　据此次定增预案，盛屯投资成立于2011年9月2日，实收资本4.2亿元，而其刚于2013年1月6日办理完毕将注册资本由7亿元减少至4.2亿元，拟定的评估基准日为2012年末，但其截至当年年底的所有者权益为41532.5万元。

　　而在盛屯矿业于5月22日发布的澄清公告中，对于前述关联关系以及减资问题，并无只字片语的提及。

　　一名曾研究过盛屯矿业的投资人士表示：“盛屯投资本来就是盛屯矿业大股东以及一众高管和关联人士设立的公司，上市公司如此做法与利益输送有什么区别？而且盛屯矿业本来就是从事矿业采选和投资的，2011年一群关联人士又设立盛屯投资，当时就有人怀疑，现在看来当时设立这样一个公司就是为了有朝一日能套现。”

　　不过，在前述有色金属行业分析师看来，这种现象算是比较正常的。“这相当于做一个孵化器，把一些储量还不是很明确的、需要前期地质勘探的公司，先买进来，先做一下地质勘探的工作，等储量明确后再注入上市公司，这个过程中间肯定是有升值的，关键是现在这一块大股东自己也认购，管理层这一块也认购，至于其中有没有利益输送，目前还不好判断。”

　　另据知情人士称，盛屯矿业此前曾因类似问题被证监会调查过，但由于公司法律手续齐全，信息披露也算完备，更重要的是，盛屯矿业的运作手法不同于某些造假IPO向二级市场圈钱，他们只是为了获得股票，向信托圈钱，利用证监会和银监会之间的监管盲区获得资金。

　　未来风险

　　从2007年开始转型矿业以来，盛屯矿业先后收购了三富矿业、鑫盛矿业、银鑫矿业、风驰矿业70%股份、埃玛矿业和贵州华金，逐步剥离了IT设备贸易和技术服务业务，成功转型为拥有铅、锌、铜、金、银、钨等众多矿产资源的多金属矿业公司。

　　与此同时，盛屯矿业的营业总收入一路飙涨，2007年至2011年分别为0.38亿、1.33亿、1.25亿、2.31亿和3.39亿；但是，其盈利能力却令人不敢恭维，2007年至2011年分别为2853万、1368万、-3740万、2085万和2733万。2012年反差达到最大，营业收入为13.69亿元，净利润只有1550万元，净利率仅0.72%。

　　“自去年以来到现在，整个大宗商品这一块金属价格都是单边下跌的，所以对于像它这样只卖原矿、不做冶炼的矿山企业是不利的。”前述行业分析师认为，“但是这也有个好处，就是在价格下跌时买的这些矿也是相对便宜的，未来如果这些金属价格有一些恢复性的上涨的话，那么对它来讲这个盈利就会放出来。”

　　“至于买的贵州华金是便宜还是贵了，我现在就想看一下他们公布的贵州华金这一块可行性评估报告，特别是它销售的黄金价格是以过去三年还是五年为准。如果是相对比较合理的价位买这个矿，而这个矿品位这么高，我觉得还是有钱赚的。”

　　对于整个公司未来的风险，他表示：“就看金属价格，它主要是卖原矿产品，都是跟大宗价格相关的，如果真的到了业绩兑现的那一步，如果它的价格跟原来资产评估报告里面的销售价格差得比较大的话，那风险就比较大。”来源理财周报)