投行的核查风暴：保荐业务将影响民生证券上市

　　【证券市场周刊】（本刊记者 王赫）万福生科案还在发酵。

　　5月10日，万福生科案处罚公布，罚没平安证券7600万元，暂停保荐资格3个月。同日，平安证券宣布成立了3亿元补偿基金。5月17日，证监会新闻发言人回应称，对平安证券的处罚是“自有保荐制度以来最严厉的罚单 ”。

　　证监会新闻发言人还表示，“对平安证券的处罚将成为一个标杆。”

　　同日，证监会新闻发言人表示，民生证券、南京证券两家券商因保荐业务涉嫌违法违规，已被证监会正式立案调查。而一旦进入调查，证监会发行部门将停止受理其报送的材料。

　　而国信证券和光大证券则暂时因未在保荐业务中被发现有未勤勉尽责行为的证据，均未被立案。证监会称，正在抓紧调查，一旦发现证据会尽快立案。由平安证券引发的券商保荐业务核查风暴，能否对证券公司产生新一轮的洗牌？

　　投行的“核查风暴”

　　万福生科于2011年在创业板上市，公司发行1700万股，发行价格25元/股，募集资金4.25亿元，募集资金就达到净额3.95亿元。万福生科造假案事发，保荐机构平安证券拿出3亿元补偿基金。

　　本刊统计，2011年、2012年平安证券承销收入分别为20.83亿元和11.08亿元。3亿元的补偿基金，占比约为15%和27%。不过，由于自2012年下半年以来，随着IPO的暂停，平安证券承销保荐收入急剧下滑，2013年以来，公司仅承销了26只债券。受上述多重因素影响，平安证券承销收入全年或难言乐观。

　　平安证券的另一保荐项目海联讯也因财务问题被证监会核查。海联讯在自查报告中承认，2011年公司实际净利润为3994.35万元，报告虚增2278.88万元，虚增57.05%。海联讯表示，虚增利润的原因为会计差错，目前公司高管均已遭到处分。

　　万福生科案发后，平安证券的先偿后追方案让海联讯的投资者看到了希望，不少投资者认为，海联讯的行为已经构成IPO造假上市，只是目前证监会还在调查中，相信证监会一定会如同万福生科案一样，给海联讯的投资者一个公正、公平的交待。他们更希望平安证券作为一家负责任的中介机构，能够一如万福生科案的处理办法，给海联讯投资者一个公平的补偿。

　　证监会对平安证券处以暂停保荐资格3个月的处罚，在IPO暂停期间，这样的处罚并无力度。天能科技因涉嫌造假上市，其保荐机构民生证券或将被证监会同样处以“暂停保荐资格”的处罚。天能科技是证监会2012年进行的“预披露新政”(即提前一个月公开预披露招股书措施)后，首家适用该新政的拟IPO公司。

　　天能科技IPO过程中被媒体曝光，虚增收入数千万元，其中净利润12459万元和经营活动现金流11731万元存在误差；主材总采购金额17838万元，相比成本消耗23918万元，减少了6080万元；存货原材料科目余额从2010年年末的3719万元，大幅增加到了第三季度末的6791万元，净增加金额高达3071万元。

　　据天能科技IPO招股说明书显示，募集资金用途分别是：山西省晶都太阳能电力“年产50MW太阳能单晶硅片及电池片项目”，募集资金投入22286万元；山西省光伏材料与器件工程技术研究中心，募集资金投入6014万元。两项目募集资金投入共计28300万元。

　　事实上，民生证券保荐的项目遭到发审委否决的不在少数，自2009年新股市场化以来，民生证券保荐的项目有6项被否。

　　民生证券保荐的上市公司普遍存在高价发行的情况，但是，这并未给市场带来更多的高成长股。相反，民生证券保荐的上市公司频频爆出业绩地雷，星河生物、通达股份、北京利尔等，随着时间的推移、业绩的检验，股价即转入漫长调整期甚至破发。

　　在2011年6月8日，八菱科技与主承销商民生证券联合宣布中止IPO发行，原因是在机构询价中提供有效报价的只有19家，不符合最少有20家有效询价机构的规定。八菱科技因此成为中国证券市场首家发行失败的新股，而作为主承销商的民生证券，不仅损失了巨额的承销费用，其保荐能力也因此受到多方质疑，声誉受到严重打击。

　　平安证券惩处在前，民生证券岂能轻易过关？

　　平安证券设立的3亿元补偿基金的标准，民生证券面临补偿基金的问题，民生证券2011年、2012年财务报告显示，2011年、2012年净利润分别是7781万元、4082万元，这个数字或远不够赔付的。

　　据民生证券年度财报，2011年、2012年营业收入分别是115088万元、107675万元。其中，2011年、2012年证券承销业务收入分别是51172万元、40371万元；保荐收入分别是11265万元、7355万元，呈下降趋势。

　　2013年年初至今，民生证券仅承销8只债券，募集资金530561万元，承销及保荐费用1500万元。目前，民生证券保荐项目中仍有19个正在排队的公司。民生证券的创新业务收入在营业收入里比重较小。

　　民生证券内部人士表示，“近半年民生证券IPO一直处于暂停状态，本来就没有什么利润收入。近几年不止是民生，几乎整个券商行业利润都是在下滑，更严重的还有亏损的。”

　　民生证券一直在谋求上市，甚至提出过最近两三年内的上市计划。按IPO连续盈利的要求，保荐业务的核查将直接影响到民生证券的上市进程。

　　此次证监会核查的另一保荐机构是南京证券。南京证券保荐的新大地于2012年在创业板上市，公司发行1268万股，共募集资金10500万元。新大地财务造假被媒体曝光，2010年和2011年期间，少计成本807.65万元，虚增收入1238.89万元。

　　南京证券2011年、2012年承销收入分别为11327万元和7174万元。保荐业务收入分别是500万元和200万元。证券承销业务净利润11050万元和6876万元。保荐业务净利润500万元和200万元。

　　此外，本次证监会通报核查的还有光大证券，其保荐的河南天丰涉嫌财务违规，证监会介入调查，银行流水与销售收入无法匹配。光大证券2011年、2012年证券承销业务收入分别是73298万元、27469万元，证券承销业务净收入分别是69836万元、24173万元。

　　券商新一轮洗牌

　　据中国证券业协会公开数据统计，券商净资本从2008年起呈逐年上升势头。2009年券商全行业净资本额为3819.5亿元，同比增加31%；2010年-2012年，中国证券公司净资本从4319.2亿元逐年递增至4970.99亿元。

　　然而，伴随着证券行业净资本的节节攀升，净资产收益率却逐年下降，平均净资产收益率从2009年的24.42%逐年降至2012年的5.65%。2012年该数据较2009年降低了七成多。5月8日，券商创新业务大会在北京召开。

　　近年来，券商借着开展创新业务的旗号频频发布再融资方案补充净资本，但实际上上市券商除了对自营下血本外，募集资金大多消耗在经纪、投行等传统业务扩张上。包括融资融券、直投等创新业务的投入反而相对较少。从2012年19家上市券商收入结构看，经纪业务、自营业务和证券承销与保荐业务仍是证券公司收入的主要来源。

　　尽管投资咨询业务、财务顾问业务、资产管理业务和融资融券业务的收入占比呈现明显上升趋势，但仍难改变券商“靠天吃饭”的格局。据Wind资讯统计，截至2013年一季末，券商投资咨询业务、资产管理业务和融资融券业务利息净收入占比分别为6.51%、3.54%、11.9%。

　　自2002年8月处置鞍山证券公司开始，到2006年3月底，共有31家证券公司因挪用客户保证金、挪用客户国债和违规委托理财等严重违规，面临巨大风险而被处置，被处置的证券公司占证券公司总数的22.79%。

　　2002年开始的券商大整顿后，券商一度步入快速发展期。随着中小板、创业板的开放，多层次资本市场建设步伐加快，券商在争夺保荐承销业务方面将越来越激烈，投行部门都喜欢将保荐承销两种业务独享。在创业板IPO的269家公司中，承销商与发行保荐人完全相同。

　　实际上，发行人、承销商、保荐人处于同一利益链条中，发行价格越高，募集资金越多，承销商可收取的保荐承销费用也就越高。在这种利益驱使下，保荐人往往会利用保荐优势与主承销商优势，通过询价、定价等环节影响发行价格。承销商为了利益最大化，通过各种手段过度粉饰、包装上市公司业绩、虚增利润。

　　在未来，证券公司在承销业务中无疑将面临新的挑战。保证新股发行的质量，恢复保荐制度的中立性，打破保荐人与承销商和发行人之间的利益链条。

　　根据证监会对创新业务开展的要求，两年之内不能遭遇重大违法违规处罚，类似平安证券这样遭遇暂停保荐业务3个月的处罚，将在新业务开展方面受到限制。投行业务出现惩罚的券商，其保荐项目会遭遇更严苛的监管，支撑券商半壁营业收入的投行收入可能会萎缩。

　　很显然，部分券商因为翻倍的罚款，导致公司的盈利能力下降，甚至出现亏损，竞争力进一步削弱。不少业内人士认为，证监会对券商的保荐业务核查或许意味着，不排除证券公司将面临新一轮的洗牌。

　　本刊实习生周子崴对本文亦有贡献

　　作者：本刊 王赫来源证券市场周刊)