中美证监签署跨境执法互通 五大会计师行审计破僵局

　　5月28日，周二。国家主席习近平下星期访美，与美国总统奥巴马会面。习奥峰会举行在即，人民币兑美元屡创汇改以来新高，去年全年的升幅，今岁尚未届半已“超额完成”（年初至今升值幅度接近1.7%）。

　　一小步与一大步

　　每逢中美首脑互访，峰会前夕人民币升势例必加 快，这次亦如出一辙。然而，习主席动身前，中国证监会本月7日与直接向美国证监SEC汇报的上市公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称PCAOB）签署执法备忘录，为中美监管当局跨境合作奠定基础。

　　大家若同意汇改/人民币国际化是中国金融改革不可或缺的一部分； 而QFII、RQFII 以至QDII 等投资配额制度，则是中国容许外资参与内地资本市场，最终迈向资本账全面开放的重要进程，那么不论“走出去”还是“走进来”，基于法规、管治以至文化上的差异，内地逐步与国际接轨，冲突频繁无可避免。

　　中国不可能只着眼于打通任督二脉（境内外资本市场）带来的好处，对接轨必然出现的矛盾抱视而不见避而不谈的态度，甚至以干预内政、侵犯主权等陈腔滥调，把矛盾永远“收藏”起来。

　　中美双方经历长达两年的周旋，中证监本月终于为会计审核跨境执法开绿灯，这比人民币本月六度破顶，意义重大得多。中方应允美方要求，容许PCAOB跨境查阅内地会计师事务所持有的企业审计记录（底稿）和其他文件，表面看是中方向美方让了一小步，但在老毕看来，这一小步之让，却等同于中国“开窍”的一大步！

　　法律观点南辕北辙

　　从法律观点着眼，中美两年来的主要争拗，在于围绕企业敏感资料处理方法的分歧。2001年，美国爆发安然、世界通讯等会计丑闻，国会亡羊补牢， 通过《萨宾斯－奥克斯利法》，并据此成立直接向SEC汇报的PCAOB。

　　这个半官方机构之设，正是为了堵塞经核数师认可的财务报告，可能涉及利益冲突（负责账目审计的机构接受上市公司报酬）因而难以尽信的漏洞。

　　《萨宾斯－奥克斯利法》生效后，核数师必须向PCAOB注册，否则没有资格替美国上市公司进行财务审计；既在PCAOB“挂单”，核数师接受该机构随时随地突击抽查，顺理成章。

　　站在美方立场，受美国上市中资企业之聘，为其进行账目审计的核数师，接受PCAOB抽查理所当然，原因是包括五大会计师事务所中国分支的内地核数机构，全都在PCAOB挂了单，否则便没有资格替美国上市企业（包括纽约上市中资公司）核数；换句话说，向美国监管机构提交问题中资企业的敏感资料，乃核数师无可推卸的责任。

　　在美方眼中，不交出审计记录的会计师行，罪在拒绝与监管当局分享敏感资料。然而，在中方看来，任由PCAOB 跨境抽查“五大”的内地分支或其他境内核数单位，无异于容许外国执法机构肆意侵犯中国主权，内地执业核数师一旦从善如流跟美方合作，罪在同意分享敏感资料，随时触犯中国《国家机密法》。

　　中美观点南辕北辙，会计师事务所卷入其中，焉有不左右为难之理？

　　迟至今年初，双方仍然僵持，美方威胁把大大小小四百余家美国上市中资企业集体除牌（包括中石油、国寿、中移动等以预托证券〔ADRs〕形式在纽交所挂牌的巨型国企）；中方亦毫不示弱，扬言以国家开发银行的名义设立基金，专门协助美国上市中资股私有化，针锋相对彰彰明甚。

　　两年来，中美双方各执一词寸步不让，事态何以在两国元首碰头前峰回路转，中美证监得以消除歧见达致共识，毋须胡乱揣测；重要的是，中方不再搬出侵犯主权、国家机密等杀气腾腾的言辞作挡箭牌，阻止境外监管机构对内地企业可疑账目进行核查，这非但为跨境金融执法打下合作基础，同时意味着中国对增加审计透明度不再战战兢兢万分抗拒，于提振市场信心有百利而无一害！

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