*ST成霖快速重组 宝鹰股份借壳上市

　　今年4月刚“披星戴帽”的*ST成霖将被一装饰工程设计与施工企业借壳，而这家装饰公司的资产历史有些“不简单”。

　　*ST成霖6月1日发布重大资产重组草案，公司拟以截至评估基准日2012年12月31日、扣除货币资金1.47亿元以及位于深圳市观澜街道福民的土地使用权及其地上 建筑物以外的全部经营性资产和负债作为置出资产，与古少明直接持有的宝鹰股份股权中的等值部分进行置换。

　　据评估，本次置出资产定价6.24亿元，拟置入宝鹰股份的评估值为24.87亿元，古少明直接持有的宝鹰股份45.07%股权对应的评估值为11.21亿元。资产置换中古少明所持宝鹰股份股权超过置出资产的差额部分4.97亿元，将由公司以每股3.05元的价格向古少明发行1.63亿股股份购买。同时，*ST成霖以同样的价格分别向宝贤投资、宝信投资、李素玉、东方富海（芜湖）二号、联创晋商、长华宏信、瑞源投资、吴玉琼、龙柏翌明合计发行4.48亿股股份，购买上述对象合计持有的宝鹰股份54.93%股份。上述资产置换及发行股份购买资产完成后，*ST成霖将拥有宝鹰股份100%股份。

　　此外，古少明将以自有资金4700万元及*ST成霖向其出售的置出资产为对价，受让GLOBEUNION（BVI）持有的*ST成霖1.08亿股股份，股份转让价格为6.23元/股。

　　在上述交易成功实施的前提下，*ST成霖还计划向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，发行价格不低于每股2.74元。

　　值得注意的是，在本次发行股份购买资产的交易对象中，宝贤投资、宝信投资的实际控制人为古少明，吴玉琼系古少明的配偶。上述交易完成后，公司原大股东GLOBEUNION（BVI）持股比例将由原来的31.88%降至3.48%，古少明及其一致行动人将合计持有公司股份5.81亿股，合计持股比例54.54%，古少明将成为公司控股股东及实际控制人。

　　本次重组完成后，宝鹰股份将实现借壳上市。据介绍，宝鹰股份于1994年成立，前身为欧凯装饰，经营范围包括承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内外装饰工程设计与施工等。根据评估结果，宝鹰股份100%股权净资产账面价值6.49亿元，评估价值为24.87亿元，增值幅度达283.33%，原因主要在于宝鹰股份近几年业务快速增长、业绩稳定上升，未来有较好的发展前景。

　　关于宝鹰股份未来的业绩，古少明及其一致行动人承诺，2013年、2014年和2015年度实现的扣非后净利润分别不低于20550.72万元、26074.14万元和31555.62万元，如果实际利润低于上述承诺，则古少明及其一致行动人将予以补偿。

　　不过，需要提醒的是，宝鹰股份2012年末、2011年末的应收账款余额分别为10.89亿元、6.85亿元，占当年度营业收入的比例分别为37.38%、30.17%。截至2012年末，其2年以内的应收账款余额高达10.86亿元，占应收账款总额的比例为99.73%。对此，公司坦言，宝鹰股份应收账款占营业收入比重较大，与其所处行业特点及经营模式有关，是由于其定位于中高端市场，承接大型工程项目，施工周期较长，工程验收、决算和质保时间较长所致。

　　另外，上证报记者还注意到报告书中关于宝鹰股份股权纠纷情况的说明。去年，因深圳东方艺术研究会申请确认其与罗娘检（罗娘检去世后由李素玉继承）签订的深圳市宝鹰装饰设计工程公司（即宝鹰股份前身）《股权转让合同书》未生效，追加古少明为被告，后被驳回。深圳东方艺术研究会提出上诉，截至报告书签署之日，该案件尚处于二审诉讼程序中。而独立财务顾问及律师认为，古少明、李素玉持有的宝鹰股份股权在法律上不存在争议。值得一提的是，宝鹰股份最初正是由上述东方艺术研究会投入全部资金设立的。来源上海证券报)