业绩补偿条款助力荣之联向下游延伸

　　并购重组事项如今并不全是“香饽饽”，上市公司公布此类消息后往往遭遇到市场的“不买账”，比起以往一点就火的重组并购题材，如今交易标的的质量更令市场关注。

　　荣之联（002642.SZ）近期备受市场热捧，在5月28日公布收购方案并复牌后，公司股价迎来连续四个涨停板 。昨日公司公告刊登发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案），其股价继续保持了强势，收报15.38元，上涨2.06%。

　　值得注意的是，除公司进一步打通产业链的努力外，荣之联收购方案中的严苛业绩补偿协议让投资者定心不少。

　　公告显示，荣之联将以9.06元/股的价格向翊辉投资、奥力锋投资发行合计不超过6208万股股份，收购两者持有的车网互联合计75%股权并募集配套资金。根据《资产评估报告》的评估结果，扣除相应的现金分红，车网互联75%股权的交易价格为5.63亿元。

　　收购车网互联75%的股权后，荣之联2013年模拟合并报表后的净利润预计将达到1.6亿元，同比增长将超过30%。荣之联也将由此直接进入物联网行业。

　　在上述报告书（草案）中，交易双方拟定的业绩补偿协议引发市场广泛关注，严苛的补偿条款及业绩承诺的力度在以往的并购案例中并不多见。

　　车网互联承诺，公司2013年、2014年、2015年、2016年的实际净利润不低于6276万元、8312万元、1.09亿元、1.37亿元，年均净利润增速超过30%。如果车网互联任一会计年度的实际净利润未能达到承诺的净利润，车网互联以其持有的荣之联股份将向公司进行股份补偿。

　　在确定每年补偿的股份数量公式上，荣之联给出的补偿股份数量的计算方式大大高于证监会给出的计算方式。根据公告，如果业绩不达标，车网互联每年补偿的股份数量=（当期承诺净利润-当期实际净利润）×认购股份总数/2013~2016年各年承诺净利润较2012年净利润增加数总和-已补偿股份数量；而证监会给出的补偿股份数量计算方法为：（当期承诺净利润-当期实际净利润）×认购股份总数/各年承诺净利润总和-已补偿股份数量。比较可以看到，荣之联收购方案中计算公式的分母部分远小于证监会给出的标准，这也意味着一旦车网互联业绩不达标，其补偿的数量将更大比例地增加。

　　方案显示，如果车网互联承诺业绩的任一年度业绩未达标，则公司在确定车网互联当期应补偿股份的总数后，将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

　　翊辉投资和奥力锋投资还承诺，在最后一次2016年度盈利承诺补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次交易中认购的公司股份，实际解禁期长达4年。

　　而在车网互联实现2013年至2016年的目标净利润后，荣之联还将以15倍市盈率收购车网互联的剩余股权。公告披露，如果车网互联2013年至2016年的每一年度的实际净利润均超过相应年度的承诺净利润，且上述会计年度的实际净利润总和超过承诺净利润总和的110%，公司应向翊辉投资、奥力锋投资及翊辉投资实际控制人黄翊、张春辉收购其持有的剩余车网互联股权。

　　资料显示，车网互联定位于物联网技术解决方案及服务提供商，主营业务为基于移动互联网及物联网技术，向车辆或其他移动资源对象提供远程管理信息服务整体解决方案。车网互联原计划登陆创业板，但最终选择了以被收购的方式实现“上市梦”。

　　荣之联方面表示，此次收购车网互联，将有助于进一步完善公司产业布局，有利于实现在远程资源管理方面的物联网技术和产品与其在云计算、大数据方面的技术和产品的结合，进一步扩大下游市场空间。

　　作者：徐明徽来源第一财经日报)