记者 陈哲 “我认为绿城一方的行为，没有构成严重违约，或根本性违约。”6月初，绿城新疆玉园项目公司新疆鸿远投资有限公司（以下简称“新疆鸿远”）第三股东周鼎文在接受经济观察报采访时明确表态，“站在客观事实的基础上，我认为没有理由解除合同。”
2012年11月，新疆鸿远第二大股东赵星如向乌鲁木齐中级人民法院具状，要求解除与新疆鸿远大股东绿城房产就项目的合作协议，并由后者向其支付1100万违约金。
据悉，此案于今年5月14日开庭，目前仍在审理中。
控辩双方股东自2012年5月间爆发的矛盾，导致已经售出的玉园一期项目自2012年四季度停工至今，难以通过正常途径申请复工。已认购玉园项目的329户业主极为担心股东间的纠纷，将大大推迟交房日期。
“第三人”
在赵星如的起诉书中，周鼎文被列为原被告外的第三人。而周正是作为当初的鸿远大股东，将绿城引入项目的中间人。
2007年间，温州商人周鼎文受赵星如之邀，参与到乌鲁木齐市六道湾塌陷区综合治理项目中。六道湾是该市重点工程，按照规划，其包括一个约2500亩的生态公园和1600亩的配套住宅及商业用地。
项目中潜藏的巨大价值，让周鼎文最终决定以55%股份入主新疆鸿远，赵星如及其关联方股东持有45%股份。
“当时赵星如已经没有能力缴付土地金，也没有资金治理和开发，绿城进来前，大部分是我投入。”周鼎文说。
在周的叙述中，他在对项目投入了数亿元进行初步勘探、规划和治理后，“一来感觉项目周期长，总投资规模大，后续资金投入压力大；二来希望引入更具实力的股东，将这个项目的巨大价值发掘出来。”
2009年下半年，周鼎文通过朋友找到宋卫平，“饭桌上谈了六七个小时”，双方达成意向，宋还为周鼎文找到了项目合作的负责人：正在筹备上海玉兰花园前期的夏松华。
经过一个多月的尽职调查，绿城最终进入项目。新疆鸿远的股权变更为：绿城60%，赵星如35%，周鼎文5%。基于原团队在项目前期的贡献，三方协定分红权益比例分别为38%、31%和31%。夏松华担任新疆鸿远法人代表和总经理，赵星如任董事长。
按照三方合作协议，当时新疆鸿远已经获得治理项目配套的649亩住宅用地和约50亩商业用地。股东们约定，由赵星如、周鼎文主要负责后续的土地确权和政策支持保障，绿城则负责项目的融资和工程设计、建设等。
导火索
在一份署名赵星如的起诉书中，原告列举的事实与理由第一条认为：绿城在赵毫不知情的情况下，将所持新疆鸿远60%股权，转让给上海捷辰投资咨询有限公司，此事已经由绿城中国（03900.HK）2011年年报披露。
上海捷辰唯一股东及法人代表，为绿城方在新疆鸿远中的高管之一姚猛，赵星如由此认定，上述转让行为还涉嫌关联交易，侵害了其他股东的权益。
绿城在法庭上辩称，确与上海捷辰有一份关于上述股权转让安排的协议，但因未达成前提条件，已于2012年6月11日被双方终止。“没有被满足的条件是：在2011年年底前，新疆鸿远归还绿城的所有全部投资的借款，并且支付绿城18%的年化回报。”绿城集团副总经理柴宏达说，该公司在2012年中报前后梳理各项投资时，发现上述条件并未达成而决定终止协议。
绿城中国2012年半年报中显示，由于上述与上海捷辰的协议被终止，绿城中国继续控制新疆鸿远，在2012年重新合并其影响。“更重要的是，我们和上海捷辰的协议中明确，如果附带条件成立，也必须向项目原股东发出要约，征求他们是否同意这项出售，或者是否愿意以同样价格收购，才能转让。如果条件不成立，没有必要跟原股东沟通，更不需要书面许可。”柴宏达称，该协议已作为证据提交法庭。“我认为绿城有过错，错在事先没有跟股东沟通。”第三股东周鼎文说，“我个人而言，在合同规定时间里，我只认你绿城，如果有一天，出现的是上海捷辰，那我就找你算账。”
“绿城跟姚猛他们这个内部的东西，是小过错，大过错你在我股东这儿过不了。好比你出差多吃了一千块钱，到我老板这儿报销，你报不了。”周鼎文双手向外一推。
“不过，（绿城进入后）一直以来，新疆鸿远的工商登记没变更，绿城的印章、品牌、融资条件都没有变。”周鼎文说。“但转股权，是双方矛盾的导火索。”周鼎文说，“有人要利用这个绿城的软肋，想把绿城搞出去，就是因为这个项目利益太大，名气也大，搞成功了名利双收。”
大爆发
据绿城方所提供信息，2012年5月22日，赵星如控制了新疆鸿远的公章、合同专用章和财务专用章，公司管理层与之沟通归还，未果。
次日，新疆鸿远召开绿城参与后的第一次董事会，会上赵星如委派律师向绿城提出质疑，认为后者缺乏合作的诚意，要求其转出股份，退出合作。
自当年6月起，双方股东展开谈判，绿城表示愿意按本方认定的商业规则转出股份，或者更换管理团队，沟通未果。
2012年8月8日，赵星如向绿城发出《律师函》索赔11.37亿。8月19日，发出《公司函》要求绿城归还1.1亿借款。
1.1亿元的借款事宜，同样出现在前述起诉状中。据其叙述，绿城提前违约抽资1.1亿元，违背此前股东间《合作协议》有关“资金使用及清偿顺序”的约定，在“项目开发尚在进行，根据预算需巨额资金的情况下，于2010年10月至2012年3月期间，擅自从新疆鸿远抽资1.1亿元”。
赵星如请求法院判绿城在借款事上违约，并向其支付1100万元违约金。
绿城方认为，新疆鸿远归还其三笔共计1.1亿元借款中，后两笔总计1亿元归还期间，新疆地区处于冬季歇工期，项目公司并无大额工程款支出或其他支出计划，公司账面资金足以满足项目所需。另外1000万元，系绿城方收回临时周转资金，且按照《合作协议》，无需通过股东会或董事会决议。“这笔钱，不是股本金，是绿城作为股东方的借款。”周鼎文说。“这个1.1亿，是绿城借进来的，你现在需要资金临时调剂，这个绿城自己是能掌控的。合作平台现在户头上有钱，不影响项目的正常支出。生意中，资金调度就是这么做的。你在鸡蛋里挑骨头，挑不出什么毛病。”周鼎文说，这些事情，他都劝过赵星如。
矛盾浮出水面后，消息传到杭州绿城总部宋卫平的耳朵里。宋表示想跟赵星如谈谈，在周鼎文的斡旋下，赵星如赴杭州与宋见了三次面。
在宋卫平的叙述中：第一次会谈，感觉“这个女人很优秀”，我们愿意退出。第二次，“谈了一下午，不得要领”。第三次谈完，宋对赵说，“你这是利令智昏，巧取豪夺”。
2012年11月5日，赵星如向乌鲁木齐中级人民法院发起诉讼，状告绿城违反合作协议，要求解除合同，赔偿违约金。
随后，绿城委托会计师事务所对新疆鸿远财务状况进行全面审计后，认为赵星如等人存在涉嫌使用虚假发票、虚构重大交易等行为，并向浙江省公安厅报案。赵星如、周鼎文等人曾先后被浙江警方刑事拘留。一个月后，赵等人被释放。
2013年春天，新疆开始进入黄金施工季，已经买到玉园房子的业主们发现，项目并未有复工迹象，而年底就是预定的交房期。
绿城方透露，2012年10月17日，乌鲁木齐市城乡规划管理局做出《责令违法建设行为通知书》，要求项目不得施工。不久后收回决定。而后，新疆维吾尔族自治区住建厅根据该文件再度下令项目停工。“我认为法律上没有依据解除合同，事实上也不应该解除合同。”周鼎文说，“你现在让谁来接盘，都来不及了，肯定会影响黄金的建设时间。这些业主是无辜的，股东之间的内耗造成他们的损失，不应该。”
作者：陈哲
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