丰林集团募投项目全部变更 收购项目无形资产涨6倍遭质疑

　　尽管从表面上看，丰林集团（601996.SH）近日披露的使用超募资金收购亚洲创建（惠州）木业有限公司（下称“亚洲创建”）75%股权的价格可谓公允，但评估报告显示，亚洲创建近年的经营状况并不理想，且资产评估增值主要构成部分的土地使用权尚存在诸多瑕疵。

　　此外，丰 林集团在业绩连年下滑，上市时承诺的募投项目无一完成且悉数变更的背景下，有投资者质疑称，此次收购资产是否能够真正改变现状，实现协同效应似乎充满了不确定性。

　　无形资产增值6倍

　　根据丰林集团近日发布的公告，经实施评估程序后，此次拟收购的亚洲创建全部市值为3.39亿元，净资产评估价值较账面价值评估增值6452.84万元，增值率仅为23.51%，可以说这次收购价格不算“昂贵”。但查阅评估报告后发现，这部分增值几乎全部由无形资产提供。

　　评估报告显示，亚洲创建的流动资产账面价值为2.24亿元，评估后减值0.15%；非流动资产账面价值为1.37亿元，评估价值则增值43.49%至1.97亿元。而查阅其非流动资产评估明细发现，其中固定资产减值2.06%，在建工程跟工程物资则未变，无形资产则由1077.74万元增值598.02%至7522.83万元。

　　值得注意的是，根据其评估报告，上述增值最多的无形资产主要构成部分为亚洲创建的土地使用权，业内人士认为，土地使用权6倍的增值率属正常范畴内。但有投资者发现，亚洲创建有21.87万平方米的土地使用权仍然存在瑕疵。丰林集团公告称，亚洲创建的上述21.87万平方米的土地使用权被抵押给荷兰银行（中国）有限公司。与此同时，还有部分房产以及机器设备也被抵押。由此可见，上述评估过程中增值最大的土地使用权存在重大瑕疵。

　　沪上某律师在接受《第一财经日报》记者采访时亦称，虽然看上去亚洲创建的资产在进行评估之时的增值并没有明显的不合理，按照惠州地区近些年土地价格的走势，这种增值本身并无太多可疑之处。但增值全靠无形资产来进行，则从另外一个侧面证明资产质量本身的不优良，且增值主要依靠一块处于质押期间的土地使用权。

　　公告亦显示，去年亚洲创建实现销售收入2.62亿元，利润总额仅为1230.70万元。而对比近些年的财务状况不难发现，2009年的净利润尚有2170.85万元，可见最近几年间亚洲创建的发展情况不尽如人意，净资产收益率从2009年的10.67%下滑至最新的5.04%。“所以在评估过程中多数资产都进行了减值。”上述人士称。

　　四募投项目推进乏力遭变更

　　从评估报告来看，丰林集团此次收购的资产价格虽不算高，但其净利润连年下滑的态势却显而易见。而作为并购方，丰林集团上市以来经营状况自身堪忧也让不少投资者担心。

　　2011年9月29日，丰林集团超募4.62亿元登陆上证所。然而，上市之后的经营状况则难以让投资者满意。2011年上市当年，丰林集团实现归属于上市公司股东的净利润为8312.07万元，同比下滑26.38%。2012年，丰林集团交出的答卷依旧是同比下滑17.34%。

　　与此同时，有投资者查阅资料后发现，丰林集团不仅仅是上市之后业绩变脸的显著代表，其招股书中披露的四个募投项目到去年年底已经完全大变样。按照丰林集团招股书披露，其上市本拟募集资金3.04亿元，共计投向8万m3/a阻燃人造板项目等四个项目。

　　到了2012年年报，四个项目后面均被加上“已经变更”的字样。对于变更募投资金投向，丰林集团解释为原用地规划变化，原计划的造林进度跨度较长低于农户取得土地租金的预期导致农户要求收回土地；其间市场发生较大变化，劳动力成本和原料价格大幅上升超出了项目可行性报告的预测，收益的不确定性明显增加等等。而招股书中那些长达数十页的项目研究可行性报告所描述的美好愿景，则在上市之后迅速变化。

　　最终，丰林集团募投四个项目悉数变更。大量超募资金则被丰林集团用来购买理财产品、补充流动资金等。“管理层对于自身公司所处行业的前瞻性能做到四个项目无一实施，在A股市场也可谓少见。”有投资者对此质疑称，“与此同时，上市两年不到却出现了大量的高管变更。”

　　丰林集团在公告中称，收购亚洲创建符合公司长期发展战略和行业发展趋势，可实现与公司现有业务的协同效应，进一步提升公司的综合竞争力。但是正如上述投资者所担忧的，自身上市以来两年间经营业绩的下滑事实，以及管理层之前变更募投项目所造就的管理不善前科，要想让投资者相信收购真的是公告中所描述的那般美好，似乎很难。

　　作者：程亮亮来源第一财经日报)