在借壳四川双马（000935.SZ）跻身大股东6年后，作为世界五百强的水泥龙头企业拉法基似乎并未如其期望地从这家中国唯一的上市公司平台整合中收获良多，相反却似陷入了一片愈来愈深的泥潭。
2013年6月20日，因三年前运作四川双马收购其控
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值得注意的是，大约半年前，拉法基中国则刚刚执行完其2011年度的盈利预测不达标的股份补偿事宜，当时补偿股份也曾高达57142410股。而加上此次补偿股份，作为大股东的拉法基中国两年内将累计向股东补偿高达约1.36亿股，创下A股先河。
不过，在高估值拿下大股东盈利已现颓势的资产后，大多数投资者也更愿意将此补偿视为大股东资本运作的一再修正。对身在其中的中小股东而言，也仅仅只是一次迟来的利益回补。记者注意到，截至目前，前述两次补偿股份已累计占到拉法基因资产收购所获增发股份的近一半，间接使得其当初收购资产的估值水平再度调低。由此，中小股东们的重组利益损失也一定程度补回。
受此刺激，该股当日开盘即被逆市拉升，盘中直逼涨停，截至收盘，在大盘强势下泻59.43点境况下，仍涨停报收7.25元。10.02%的涨幅逆市领衔深沪A股三甲，表现抢眼。
A股首例
因重组资产盈利预测不达标，大股东大幅补偿股份。近两年盈利持续下滑的四川双马无疑给了A股市场一个鲜有的重组补偿案例。
相关资料显示，2008年9月，四川双马公告，拟计划以7.61元/股的价格向拉法基收购其持有的都江堰拉法基50%股权。拉法基藉此获得四川双马增发股份2.96亿股。同时，大股东拉法基中国最终确定：当都江堰拉法基实际利润小于预测利润时，拉法基中国将以股份的形式对四川双马进行补偿。
2011年、2012年，该资产实现净利润分别仅为3.17亿元、2.18亿元，与预测值分别相差2.45亿元和2.79亿元，按照50%的权益测算，差额分别约为1.23亿元和1.4亿元。
据公告显示，拉法基中国在进行股份补偿承诺事项的优化后，首推的是上市公司通过1元人民币总价定向回购并注销拉法基补偿股份的方式予以股东补偿。但在两次涉及补偿方案的股东大会表决中，前述回购并注销的股份补偿方案都未获得流通股东的投票通过，因此拉法基不得不以大额股份赠与的方案进行直接补偿。
在业内人士看来，两方案补偿价值实际趋同，但操作上后者更难。“这主要是涉及大股东限售股转让后是否流通的问题。如果不流通的话，对流通股东而言，短期来看没有实质意义。”国泰君安成都某分析师如是说。
显然，这也一度让上市公司在执行上颇为棘手。四川双马前董秘魏斌曾告诉记者，就具体操作方面，公司曾与中介机构、深交所沟通较长时间。而原本在股东大会通过后一个月内完成的送股实际延期了两个多月。
拉法基仍是最大受益者
按照补偿方案，除拉法基中国及拉法基四川外，其他流通股东共计获得的股份分别为1410.83万股和2224.68万股，但拉法基方面则获得股份则分别高达4303.41万和5635.66万股。
显然，如果以7.61元增发价格来测算，通过两次股份补偿，其他流通股东获得的利益补偿将总计约2.77亿元。而拉法基则直接获得7.56亿元的利益回拨。
“从股份补偿上看，拉法基两年尽管赠送了过亿股，但主要还是送给自己了。所以谈不上有多大的损失，重要的是通过资产重组，把资产变成了更多的股份，获得了更多的控股权。”前述券商人士并不认同拉法基在此次运作中有较大的损失，相反认为其是得偿所愿地将资产高估值地卖给了上市公司。
记者注意到，自拉法基借壳四川双马开始，都江堰拉法基50%股权估值溢价过高的问题也一度为市场广泛争议。
相关资料显示，该资产最初的预估值高达30亿元，方案正式公布后下调为28.01亿元，但因估值过高，该方案停摆近两年，至2010年1月重新调整后，估值下调为23.51亿元。但令人意外的是，此后发改委原则同意该重组方案时，却仍认为估值过高，要求其转让的公允作价最高不超过22.56亿元。
作者：张建
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