高鸿股份2.7亿现金过桥收购悬空 中路集团卷入

　　6月18日，高鸿股份（000851.SZ）公告称欲变更部分募集资金投向，拟用2.69亿购买北京高阳捷迅信息技术有限公司36.351%股权，最终完成对高阳迅捷的并购。

　　而就在15日前，高鸿股份与宁波银行北京丰台支行签订协议，使用闲置募集资金2.5亿元购买启盈理财2013年第三百

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　　这两笔交易的资金源于其前年抛出，去年年底刚刚完成的11.2亿元的定增计划，两笔交易合计5.19亿元，占募投资金46.4%。

　　早在去年，高鸿股份定增发行进入最后冲刺阶段，理财周报记者曾独家获得一份相关秘密认购协议，协议为确保定增完成，承诺兜底收益15%。四处“找钱”的窘态背后则是平淡无奇的定增项目。“二锅头兑水，高鸿股份的定增项目似乎只为圈钱而发。”多位私募投资者也因不看好项目，放弃参与兜底投资。

　　今年一季度，其业绩依然亏损742.7万元。“三次定增也没发现对业绩有提升。”上海一名证券研究员感叹。

　　匪夷所思的并购计划

　　这不仅是一次重大募投项目变更，更是一套匪夷所思的并购计划。

　　2013年6月18日，高鸿股份抛出《关于变更部分募集资金投向暨对外投资关联交易的公告》。公司变更募集资金项目中的移动增值业务升级扩容建设项目中的剩余资金1.458亿元及数字新媒体内容采集与运营项目中的1.23亿元，变更总金额为2.69亿元。

　　公司计划以1.69亿元收购北京高阳捷迅信息技术有限公司26.406%股权，收购完成后将由公司对高阳捷迅进行1亿元人民币的增资，增资完成后，公司持有高阳捷迅36.351%股权，为高阳捷迅第一大股东。参与收购的还有大唐创业投资（海南）有限公司、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金（有限合伙）等关联公司共同出资0.6亿，与高鸿股份共同收购高阳捷迅9.375%股权。此次收购高阳捷讯股权来自高阳捷讯法定代表人曾东卫等12名自然人和中路集团，其中中路集团转让前持有高阳捷讯5.855%，转让后持股4.325%。

　　最终其完整的计划还包括，由第三方并购基金或其他关联方以过桥并购的方式继续现金收购高阳捷迅剩余55.541%股权中约20%-30%股权，从而完成全资收购高阳捷迅全部股份。

　　“不能理解这个计划，不用重大资产重组增发融资收购，而是引进关联资金过桥并购，每一步执行都存在很大风险。”在上海一位投行人士看来，高鸿股份抛出这样的计划出于节省资金考虑，但是关联方资金过桥收购行为存在极大不确定性，而且收购资产价格也过高。

　　此次，高鸿股份收购资产标的高阳捷迅为互联网小额数字化商品交易平台，业务属于互联网信息服务业务领域，得益于拥有第三方支付牌照，高阳捷讯一时受到资本市场青睐。然而，其商业模式优势正在退化。

　　保荐人国信证券提示，高阳捷迅公司主要收入和利润来自其互联网业务，也就是收卡平台、话费充值业务、游戏卡充值等业务，这些业务在遇到市场变化时会受到较大影响。

　　当中国移动、中国联通、中国电信三大运营商限制高阳捷迅等公司进行相关话费充值业务代理的情况出现时，收卡平台、话费充值、游戏等业务都会受到影响。

　　“事实上，无论是高鸿股份还是高阳捷讯，都离未来主流发展技术有点远。”一位互联网行业人士告诉理财周报记者。

　　通过此次收益法评估，高阳捷迅资本价值由净资产账面值6920.61万元上升为6.45亿元，评估增值5.76亿元，增值率832.43%。而高阳迅捷近三年净利润分别为1271.5万、1275.2万和2640.5万，平均为1729万元左右。依次计算，高阳迅捷股权目前投资年化收益率在2.67%左右。

　　此外，高阳捷迅也做出业绩承诺：2013年-2015年合并财务报表的税后净利润（经审计扣除非经常性损益后的净利润）合计不低于1.72亿元，平均年净利润为5733万元，依次计算未来三年，高阳迅捷股权目前投资年化收益率为8.88%以上。

　　事实上，高鸿股份原募投项目，移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目预期年化投资收益率均在10%以上。

　　“本身8倍的溢价就存在很大问题，未来通过股票增发收购关联方股权还要溢价，很难避免利益输送嫌疑。”上述投行人士表示。

　　高鸿股份公告也称，截至公告发布日，尚没有第三方并购基金或其它关联方有明确意向收购高阳捷迅剩余股份。

　　“现在看来，这个计划执行起来极为困难，而根据这家公司行业及业绩来看，更像是精心设计的一个炒作噱头。”北京一位证券研究员感叹。

　　定增并未服务于业绩

　　关于本次募投项目变更，公司解释称由于政策等外部环境发生较大变化，移动增值业务升级扩容建设及数字新媒体内容采集与运营项目前景低于公司2011年时的趋势研判。

　　然而，拟定2011年度募集资金可行性研究报告的时间为2011年7月，而资金实际到位时间为2012年12月，此后大半年时间里，公司并未修改任何定增方案，成功护航该项目实现定增。

　　上市以来，通过三次增发，高鸿股份累计募集资金18.47亿元。然而每次定增，都难寻资金与公司业绩的逻辑。

　　公司2007年-2011年期间，净资产收益率分别为2.83%、2.21%、2.23%、1.43%、2.33%，盈利能力尚不及银行定存利息。今年4月，高鸿股份发布一季报，业绩亏损724.7万元。

　　此外去年年报显示，公司2012年上半年开发支出总额952.83万，开发支出资本化金额914.6万，净利润为764.57万元。据此计算，公司2012年上半年开发支出资本化占比95.98%，开发支出资本化金额占当期净利润的比例为119.62%。

　　财务人士表示，“企业在确认开发阶段的支出时主观性较强，企业如果将开发项目开发阶段的支出资本化少计费用，就可以达到操纵利润的目的。”

　　事实上，公司开发项目支出资本化始于2007年，自此以后，公司开发支出资本化比例、开发支出资本化金额占当期净利润的比例一直维持在高位。