证券日报见习记者 彭燕岚
近日,北海港(000582.SZ)公告称,经董事会审议通过,调整重组交易方案,保留发行股份购买资产部分,取消了配套融资。
2009年10月19日,北部湾港务集团通过无偿划转获得北海港40.79%的股份,拉开了北部湾港口整体上市的序幕,但此后由于历史遗留问题,重组一度搁置。
2012年,北海港再度开启重组,并表示本次发行主要目的是为了整合北部湾港务集团拥有的优质港口资源,提高上市公司的持续盈利能力,实现北部湾港务集团优质港口资源的整体上市。但近日重组方案突变,原计划的17.27亿元配套融资取消。
7月10日,北海港董秘何典治对《证券日报》记者表示,方案调整主要是根据公司未来业务发展,与监管机构最新的审批标准无关。
重组方案突生变故
17亿元巨额融资取消
6月28日至7月2日,北海港连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%,收于9.85元,三日涨幅达23.0%。而就在6月28日,北海港披露资产重组报告书(修订稿)以及最新的资产评估报告,根据修订后的方案,本次重组将取消原定的17亿巨额配套融资。分析人士称,此举避免了过分分摊中小股东的权益,对中小股东有利。
根据北海港此前发布的收购报告书,拟置入的钦州港100%股权、防城港100%股权和北部湾防城港57.57%的股权合计交易作价51.82亿元,较股权总体账面净值(母公司口径)评估增值31.28亿元,增值部分主要为土地增值。
同时三家拟置入资产的评估报告均提到,企业未来收益具有较大不确定性,原因为目前还处于码头岸线增加调整阶段/试运营阶段,近年来港口行业竞争激烈,港口装卸等价格的变化幅度太大,直接影响到企业的码头作业经营,造成企业利润波动大。
此外,北海港原计划向第一大股东北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行6.9亿股股份购买其持有的上述三港股权。同时拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金,预计以不低于6.76元/股发行不超过2.3亿股募集配套资金,总额不超过17.27亿元。
数据显示,北海港总股本1.42亿股,置入目标资产发行6.9亿股,募集配套资金发行不超过2.3亿股,如顺利发行,未来股本扩增后将达到10.62亿股,股本规模将大大扩增。
但发行方案突生变故,北海港取消了配套融资。
借壳上市配套融资大门关闭?
北海港表示纯属公司行为
7月5日,证监会网站“上市公司业务咨询”一栏对并购重组配套融资问题进行了解答。明确以下四种情形,不得以补充流动资金的理由募集配套资金:上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平;前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益;并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益;并购重组方案构成借壳上市。
截至2013年一季报,北海港总资产16.9亿元,公开资料显示,若重组顺利完成,总资产将近70亿元,公司此次发行对象为广西北部湾国际港务集团(以下简称“北部湾港务集团”)及其全资子公司防城港务集团,而前者正是北部湾的控股股东,目前持有北部湾40.79%的股份,重组后,将持有北部湾70%以上的股份,旗下资产将顺利“借壳”上市。
市场传闻,正是借壳上市的配套融资大门暂时关闭,使得北海港融资卡壳。
北海港2013年一季报财报显示,应收账款1.99亿元,较年初增加415.15%,主要是子公司新力贸易公司本期收回的煤炭贸易货款增加(尚未办理结算)。同时,北海港手持货币资金1.15亿元,短期借款2.39亿元,长期借款1.62亿元,资产负债率跃升至三年最高的74.74%,资金状况并不充裕。原计划交易募集的配套资金拟用于补充流动资金,取消后会否对公司带来不利影响?
7月10日,北海港董秘何典治表示,公司变更重组方案与证监会规定无关,是根据下一步重组情况进行的方案调整。具体主要是根据经济形势,预计贸易状况不够理想,因此进行业务调整,用不到这么多流动资金。 (来源：中国资本证券网)
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